沪伦通
2018年8月31日，證監會就《上海證券交易所與倫敦證券交易所市場互聯互通存托憑證業務監管規定（試行）》公開征求意見
2018年10月12日，證監會正式發布了關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定(試行)。證監會對《滬倫通監管規定》征求意見稿作了相應的修改完善，涉及境內上市公司在境外發行存托憑證(GDR)后的限制兌回期、境外基礎證券發行人在境內發行存托憑證(CDR)后實施配股等。
滬倫通，即上海證券交易所（下稱“上交所”）與倫敦證券交易所（下稱“倫交所”）互聯互通機制，是指符合條件的兩地上市公司，依照對方市場的法律法規，發行存托憑證（Depositary Receipt，下稱DR）并在對方市場上市交易。同時，通過存托憑證與基礎證券之間的跨境轉換機制安排，實現兩地市場的互聯互通。
滬倫通包括東、西兩個業務方向。東向業務是指倫交所上市公司在上交所掛牌中國存托憑證（Chinese Depositary Receipt，下稱CDR）。西向業務是指上交所A股上市公司在倫交所掛牌全球存托憑證（Global Depositary Receipt，下稱GDR）。
為穩妥起步，DR的基礎證券僅限于股票，東向業務暫不允許倫交所上市公司在我國境內市場通過新增股份發行CDR的方式直接融資。CDR的上市交易通過境內跨境轉換機構建立初始流動性的方式加以實現，即境內跨境轉換機構將其在境外市場買入或者以其他合法方式獲得的基礎股票按照相關規定和存托協議約定轉換成CDR后上市交易。上交所A股上市公司則可通過發行GDR直接在英國市場融資。符合條件的兩地證券經營機構可以直接到對方市場開立證券和資金賬戶，并按照相關規定要求，從事存托憑證跨境轉換業務。
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根據公告，倫敦交易所披露，中國公司赴倫敦交易所上市需滿足：已在上交所上市的A股以及市值超過200億人民幣。有券商分析，根據以上要求，同時剔除ST等問題股，符合條件的股票共有244只股票。
CDR（中國存托憑證）方向上，上交所要求，境外基礎證券發行人應為倫交所主板高級上市公司，上市年限和市值規模應符合一定標準，其目的是選取在英國市場流動性較好，有較為廣泛投資者基礎的發行人參與東向業務，實現項目平穩起步。
從具體股票來看，目前倫交所上市公司中，市值排名靠前的公司分別為荷蘭皇家殼牌、匯豐控股、聯合利華、碧辟公司、必和必拓、英美煙草、葛蘭素史克、帝亞吉歐等。
據上證報報道，滬倫通下CDR投資者設有準入門檻。在滬倫通起步階段，個人投資者需滿足證券賬戶和資金賬戶內資產在申請權限開通前20個交易日的日均不低于300萬元人民幣。并且，這300萬元人民幣不包括該投資者通過融資融券交易融入的資金和證券。記者從上交所相關人士處求證屬實。
上交所公告稱，將保護境內投資者的知情權，要求境外基礎證券發行人應當在中國境內設立證券事務機構，聘任熟悉境內信息披露規定和要求的信息披露境內代表，負責辦理滬倫通下CDR上市期間的信息披露和監管聯絡事宜，建立與境內投資者、監管機構及交易所的有效溝通渠道，按照規定保護境內投資者的合法權益。
華泰證券有望搶下首單GDR
隨著“滬倫通”即將開通，A股公司開始推進倫交所上市工作。9月25日晚間，華泰證券發布公告稱，公司董事會同意關于公司發行GDR并在倫敦證券交易所上市的議案，并同意提交股東大會和類別股東大會表決。本次募資金額不低于5億美元。
華泰證券公告顯示，董事會同意公司發行全球存托憑證(GDR)，并申請在倫敦證券交易所掛牌上市，GDR以新增發的公司人民幣普通股(A股)作為基礎證券。本次發行的證券為全球存托憑證(GDR)，其以新增發的A股股票作為基礎證券，并在倫敦證券交易所掛牌上市。每份GDR的面值將根據所發行的GDR與基礎證券A股股票的轉換率確定。公告中未顯示發行時間，華泰證券表示，根據國際資本市場狀況和境內外監管部門審批進展情況決定。
本次發行的GDR所代表的基礎證券A股股票不超過8.25億股，不超過本次發行前公司普通股總股本的10%，擬募集資金總額預計不低于5億美元，并將全部通過補充資本金。
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3. 問：什么是中國存托憑證（CDR）和全球存托憑證（GDR）？
答：國務院辦公廳轉發《關于開展優質創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》（國辦發〔2018〕21號），對CDR進行了界定，明確CDR是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。相應地，滬倫通下的GDR是由存托人簽發、以滬市A股為基礎在英國發行、代表中國境內基礎證券權益的證券。
4. 問：什么是CDR存托人？存托人承擔哪些職責？
答：存托人是指按照存托協議的約定持有境外基礎證券，并相應簽發代表境外基礎證券權益的存托憑證的境內法人。存托人主要發揮了境外基礎股票和境內存托憑證之間“轉換器”的作用。存托人根據投資者的意愿，可將基礎股票轉換為CDR，或將CDR轉為基礎股票，從而實現CDR和基礎股票的跨境轉換。《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》第二十七條規定了存托人應當承擔的職責。
5. 問：什么是存托協議？
答：存托協議是明確存托憑證所代表的權益，以及基礎證券發行人、存托人、存托憑證持有人相互間權利義務的協議。投資者持有存托憑證即成為存托協議的當事人，視為其同意并遵守存托協議的約定。《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》第二十八條規定了存托協議應當包含的條款。
6. 問：什么是CDR托管人？托管人承擔哪些職責？
答：托管人是指受存托人委托，按照托管協議托管存托憑證所代表的基礎財產的金融機構。
《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》第二十九條規定了托管人應當承擔的職責。
7. 問：CDR持有人享有哪些權利義務，如何行使其權利？
答：CDR持有人享有的權利包括但不限于：一是依法享有存托憑證代表的境外基礎證券權益；二是通過存托人行使對基礎證券的股東權利，包括但不限于：投票、獲取現金分紅、股份分紅及其他財產分配，行使配股權，行使表決權等；三是法律法規及中國證監會規定的和存托協議約定的其他權利。CDR持有人主要通過存托人行使其權利，存托人應按照法律法規及中國證監會規定和存托協議的約定，為CDR持有人行使權利提供相應服務。
8. 問：滬倫通的基本業務模式是如何運作的，與滬深港通有什么區別？
答：滬深港通是由交易所設立的證券交易服務公司將境內投資者的交易申報訂單路由至境外交易所執行，并由兩地證券登記結算機構分別為本地投資者提供名義持有人服務、代為持有境外證券并參與清算交收的互聯互通模式。
滬倫通是滬倫兩地滿足一定條件的上市公司到對方市場上市交易存托憑證的模式。投資者參與存托憑證交易結算的模式與股票類似，同時參照國際通行做法，滬倫通存托憑證與基礎股票間可以相互轉換。利用基礎股票和存托憑證之間的相互轉換機制，打通兩地市場的交易。
形象地說，滬深港通是兩地的投資者互相到對方市場直接買賣股票，“投資者”跨境，但產品仍在對方市場。而滬倫通是將對方市場的股票轉換成DR到本地市場掛牌交易，“產品”跨境，但投資者仍在本地市場。
9. 問：滬倫通下發行上市適用哪些法律？
答：滬倫通東向業務遵循中國證券監管法律法規，適用中國證監會和上交所關于滬倫通下CDR發行上市、持續監管、本地交易和跨境轉換的相關規定。境外基礎證券發行人應當符合《證券法》《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》（下稱《管理辦法》）《上海證券交易所和倫敦證券交易所市場互聯互通存托憑證業務監管規定（試行）》（下稱《監管規定》）關于公開發行存托憑證的相關要求，并符合上交所規定的滬倫通下CDR的上市條件。
西向業務GDR發行上市、持續監管、本地交易適用英國市場相關規則。境內上市公司發行GDR還應當符合《證券法》《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》《監管規定》等法律法規以及中國證監會關于境內企業境外發行或上市證券、滬倫通存托憑證業務的相關監管規定。
10. 問：哪些投資者可以參與滬倫通下CDR投資？
答：滬倫通下CDR投資者適當性管理的相關事項由上交所在業務規則中進行明確。試點初期，機構投資者以及符合條件的個人投資者，可以根據中國證監會和上交所的相關規定，向其指定交易的證券公司，申請參與滬倫通下CDR投資。
11. 問：滬倫通下有哪些投資者保護制度安排，投資者權利受侵害時有何種救濟手段？
答：為了有效保護境內投資者合法權益，在借鑒國際經驗的基礎上，結合業務特征，滬倫通制度規則要求境外基礎證券發行人應當公平對待境內投資者，并引入了多方位的投資者權益保護措施：
一是設置投資者準入門檻。要求證券公司為投資者，特別是個人投資者開通滬倫通下CDR交易權限時，應當按照投資者適當性管理的要求對投資者的開通申請進行評估，并充分告知滬倫通CDR投資風險。
二是明確發行人法律責任。要求境外基礎證券發行人應當參與CDR發行，依法履行發行人、上市公司的義務，承擔相應的法律責任。
三是確保存托憑證基礎財產安全。要求存托人為存托憑證基礎財產單獨立戶，將存托憑證基礎財產與其自有財產有效隔離，分別管理、分別記賬，不得將存托憑證基礎財產歸入其自有財產，不得侵占、挪用存托憑證基礎財產。
四是保護境內投資者的知情權。要求境外基礎證券發行人應當在中國境內設立證券事務機構，聘任熟悉境內信息披露規定和要求的信息披露境內代表，負責辦理滬倫通下CDR上市期間的信息披露和監管聯絡事宜，建立與境內投資者、監管機構及交易所的有效溝通渠道，按照規定保護境內投資者的合法權益。
五是建立糾紛調解機制。要求存托協議明確約定因存托憑證發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。當滬倫通下CDR投資者權利受到侵害時，境內投資者可以依據相關法律法規的規定和存托協議的約定，在境內法院向基礎證券發行人提起證券訴訟；或可以根據仲裁協議約定，向具有管轄權的仲裁機構申請仲裁。
12. 問：滬倫通標的企業選取時考慮哪些因素？
答：滬倫通采用存托憑證兩地市場互相掛牌模式。歡迎符合條件的滬倫兩所上市公司向對方的證券監管機構和交易所提出相應的發行上市申請，積極參與東、西向業務。
CDR方向上，境外基礎證券發行人應為倫交所主板高級上市公司，上市年限和市值規模應符合一定標準，其目的是選取在英國市場流動性較好，有較為廣泛投資者基礎的發行人參與東向業務，實現項目平穩起步。
GDR方向上，倫交所歡迎上交所主板市值規模達一定標準的公司發行GDR。
13. 問：DR與基礎股票的跨境轉換安排如何操作？
答：滬倫通東西雙向業務都允許DR與基礎股票按既定比例互相轉換，這是滬倫通實現兩地市場互聯互通的主要方式，有利于市場自主調節DR供需，保持DR與基礎股票的價格聯動。
具體而言，跨境轉換分為基礎股票轉換成DR的“生成”過程和DR轉回基礎股票的“兌回”過程。整個跨境轉換由投資者、存托人、托管人以及跨境轉換機構等市場主體協同完成，生成過程是指基礎股票的持有人將基礎股票交付存托人，由存托人根據存托協議的安排，辦理存托憑證簽發手續，在存托憑證上市交易地使基礎股票持有人轉為持有存托憑證的過程；兌回過程是指存托憑證的持有人將存托憑證交付存托人后，由存托人根據存托協議的安排，辦理存托憑證注銷手續，并在基礎股票的上市交易地將基礎股票轉為由存托憑證持有人持有的過程。
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轉自http://blog.sina.com.cn/s/blog_66304de50102xoch.html
一、存托機構與相關方的關系
在DR發行中，存托機構與發行人、保管機構和持有人的關系如下所示：
如上圖所示，相關方的之間關系具體如下：
1.發行人與存托機構之間存在存托合同關系，并基于存托合同關系，存在著存托機構持有發行人的股票的關系。具體而言，發行人通過存托合同委任存托機構，將所發行的股票交付至存托機構指定的保管機構，存托機構按照與發行人所簽署的存托合同的約定發行存托證券（存托憑證系存托證券的證明）。另外，基于存托合同，存托機構亦為發行人的名義股東，其所持的股票與存托憑證代表的證券相對應。
2.發行人與保管機構之間的代理關系。保管機構系由存托機構指定，往往系存托機構的分支機構，亦或存托機構指定的其他第三方。保管機構的主要職責是保管發行人發給存托機構的股票，接收并保管發行人支付的現金分紅或股票分紅，接收并保管股票處置收入，并將收益交付存托機構。
3.存托憑證發行完成后，持有人（即存托憑證的持有人，以下同）持有存托憑證，發行人與存托機構所簽署的存托合同對持有人具有約束力，具體包括持有人依據存托合同應承擔存托機構收取的相關費用（見第三部分），持有人享有相關權利（見第四部分），。
二、存托合同的內容和效力
存托合同是存托憑證發行中涉及的非常重要的法律文件。存托合同通常會規定下列事項：（1）發行人對存托機構的指定；（2）發行人的股票在保管機構存放；（3）存托憑證的形式及其流轉；（4）發行人指令存托機構發行存托憑證；（5）存放于保管機構的股票的權利行使及相關事項（包括將有關的利益和權利轉至憑證持有人的路徑）；（6）存托機構所收取的相關費用；（7）憑證持有人的義務，包括但不限于稅收繳納義務、信息披露義務等。
存托合同不僅在發行人和存托機構之間具有效力，其對于存托憑證的持有人也具有效力。在美國ADR發行的實踐中，存托合同由發行人、存托機構、憑證持有人三方簽署，但憑證持有人對存托合同的簽署是自動的，即自憑證持有人接受存托憑證時起，持有人即成為存托合同的一方。而在香港HDR發行的實踐中，存托憑證的持有人并非存托合同的一方當事人，但由于存托合同約定了憑證持有人的相關權利，存托憑證的持有人可以依據存托合同向發行人和存托機構主張相關權利。[1]
存托合同常面臨需要修訂的情形。存托合同修訂時，如何平衡發行人、存托機構、憑證持有人之間的關系至關重要。在美國ADR發行實踐中，如果存托合同的修訂會增加持有人的費用或者對持有人的既有權利產生不利影響，則該等修訂需在通知ADR持有人之30天后才能生效。但是，該等修訂并不影響ADR持有人要求兌付存托憑證，以獲得發行人的股票或者股票轉讓款項的權利的行使。香港主板上市規則規定，對HDR持有人的既存權利義務產生實質影響的修訂，需要事先向持有人進行通知并獲得持有人的同意?[2]。
三、存托機構可收取的費用
存托機構在存托憑證發行及存托憑證權益變動的相關環節均可收取費用，可收到費用的環節包括：（1）發行存托憑證；（2）DR兌付；（3）分配現金分紅；（4）分配DR紅利；（5）分配其他權益（包括增購DR的權利）；（6）DS服務。除上述費用外，持有人還需承擔有關的稅收、登記費、存托機構及保管機構因履行其在合同項下的義務而向第三方支付的其他費用。
除發行存托憑證的費用可由發行人或者存托憑證的認購方支付外，其他費用一般均系由持有人承擔，存托機構可以自應支付給持有人的款項中將該等費用扣除。
四、持有人的地位和權利
總體上而言，DR持有人的權利與發行人的股東的權利大致相當。但是，在權利依據、對公司決策事項的參與、經濟利益的享有方面仍存在著與股東權利的差異，具體如下：
1. DR持有人權利源自存托合同的約定，是合同項下的權利，而發行人股東的權利則來源于發行人所注冊地的相關法律法規的規定。
2. DR持有人并非發行人的股東，其不能參加發行人的股東大會。存托機構是發行人的股東，其可以參加發行人的股東大會。存托機構在收到發行人召開股東大會的通知后，應征求DR持有人的對發行人股東大會表決事項的表決意愿，并按照DR持有人的表決意愿進行表決。而對于沒有作出投票指示的DR所對應的股票，發行人的管理層和存托機構并不能獲得該等股票的投票權。?[3]
3. DR持有人應承擔存托機構收取的相關費用，包括存托憑證發行費用、DR兌付費用、分紅費用等，存托機構可以自應支付給持有人的相關經濟利益中扣除。盡管該等費用并不是很高，但是相比于股東直接持有股票而言，DR持有人因額外承擔了存托機構的費用，其持有證券的成本會相對略高。
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滬倫通相關法律和規定：
《證券法》
證監會：
《關于開展創新企業境內發行股票或者存托憑證試點的若干意見》
《存托憑證發行與交易管理辦法（試行）》
《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定（試行）》
上交所：
《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》
《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證上市預審核業務指引》
《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證跨境轉換業務指引》
《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證做市業務指引》
《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證交易風險揭示書必備條款》
《上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證上市公告書內容與格式指引》
《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證收費事宜的通知》
《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通中國存托憑證業務信息披露時段相關事項的通知》
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境外基礎證券發行人、中國存托憑證持有人、存托人、托管人、中國存托憑證保薦人、中國存托憑證做市商、從事中國存托憑證跨境轉換業務的境內證券公司（以下簡稱中國跨境轉換機構），從事全球存托憑證跨境轉換業務的境外證券經營機構
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跨境轉換機構：
- 中國存托憑證生成業務中，中國跨境轉換機構在境外市場買入或者以其他合法方式獲得基礎股票并交付存托人，存托人根據相關規定和存托協議的約定簽發相應中國存托憑證。中國存托憑證兌回業務中，存托人根據相關規定和存托協議的約定注銷相應中國存托憑證，并將相應基礎股票交付中國跨境轉換機構。
- 符合一定條件的交易所會員，可以向本所備案，成為中國跨境轉換機構
- 中國跨境轉換機構申請對特定中國存托憑證開展跨境轉換業務的，應當已經本所公告為該中國存托憑證的做市商
- 中國跨境轉換機構應當開立中國存托憑證跨境轉換和做市業務專用證券賬戶和資金賬戶，并使用自有資金開展跨境轉換業務
- 中國跨境轉換機構應當委托倫交所會員開展境外基礎股票買賣和相關投資業務，并向本所報告跨境轉換和境外投資相關信息
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存托人：
2018年6月15日證監會會同銀保監會聯合發布《關于商業銀行擔任存托憑證試點存托人有關事項規定》，明確了商業銀行擔任存托人的資質條件、審批程序和持續監管要求等。同時修訂發布《證券發行與承銷管理辦法》、《創新企業境內發行股票或存托憑證上市后持續監管實施辦法（試行）》、《存托憑證存托協議內容與格式指引（試行）》。《存托協議指引》主要是規范存托協議的制定，明確基礎證券發行人、存托憑證持有人和存托人權利義務關系，以保護存托憑證持有人合法權益。
商業銀行開展存托業務，除需依據《銀行業監督管理法》獲得銀保監會批準外，還應報經證監會批準，并列舉了九個條件：
為注冊在中國境內的獨立法人；最近一年的資本凈額不低于4000億元人民幣或等值可兌換貨幣；在紐約、香港等地區合計擁有五家以上境外機構，且在紐約或香港地區的機構應具有股票托管業務資格。其中，對于母行存托業務經驗豐富、行業聲譽良好且其母國監管當局與中國金融監管部門有良好監管合作的在華外資法人銀行，資本凈額和境外機構家數、股票托管業務資格要求可按母行口徑進行認定。
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總結
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