作者：范先生
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股權稀釋在創業融資過程中是必須要面對的問題，稀釋太快或者太多，導致自己失去對公司的控制權，不愿意稀釋或者稀釋太少，那么意味著引入的投資不足，或者得不到投資人的信任，怎么樣才合適呢？作為創業者，關于股權稀釋的問題，一定要搞清楚。

融資≠股權轉讓

融資通常是企業融資，企業引入資金做大公司的盤子，投資人取得公司股權成為公司的新股東（法律上稱為“增資入股”）。增資不同于創始人轉讓公司的股權，股權轉讓可以簡單理解為股東的套現，股權轉讓的收益歸屬于股東而不是公司，除非轉讓股東又將轉讓收益作為新注冊資金另投入公司，這樣的投入會導致公司股權結構的變化，與融資效果類似。

1、融資稀釋股權

投資人增資入股將會同比減少所有股東原有的股權比例，這就是融資導致的股權稀釋。例如：天使輪融資100萬，讓出公司10%股權，那么原股東的股權都要等比稀釋為100%-10%=90%，如果公司有二位創始股東，分別持有70%和30%股權，融資后就變成了63%和27%，剩余10%是投資人獲得的股權。

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那么公司的注冊資本融資后怎么計算？例如公司原來的注冊資本為20萬（創始股東甲和乙分別占14萬和6萬），那么，融資后公司的注冊資本（假定為R）應如何計算？計算方法可以通過公司融資后注冊資本構成來推算：R=14萬+6萬+Rx10%。可以計算出融資后公司的注冊資本R=222,222，而分給投資人的注冊資本份額為22,222，原股東注冊資本不變。

我們所舉的例子是比較簡單的股權結構。如果公司股東結構比較復雜，比如四名以上，而且投資人為兩位或更多的時候，計算起來就會更難一些。我們要知道，在融資談判過程中金額會不斷地調整時，需要有一個固定的公式，只需要根據金額的調整代入計算即可，不過前提是要把計算公式做好。注冊資本一定要做到準確計算，否則會耽擱工商注冊進程。對注冊資本的精確度要做到100%，哪怕四舍五入相差一點，都可能被工商駁回修改。

2、股權轉讓只影響轉讓股東

創始股東轉讓公司股權的計算方式如下：

上述例子中大股東轉讓10%的股權給投資人，價格仍然是100萬，那么公司的股權結構就變成了60%，30%和10%。

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這種方式與融資不同的是，未轉讓的二股東股權比例并沒有變化，最重要的是，公司的注冊資本沒有發生變化，只是多了一個股東而已。

融資對股權的稀釋

一家成功的公司在它上市前，可能需要經歷四到五輪甚至更多輪的融資。通常，第一輪融資即天使輪，主要由天使投資者出資，融資規模通常從200萬到2000萬人民幣不等，公司則給出10%左右的股權。如果創業公司在天使融資后發展不錯，接下來會有VC跟進，早期風投通常會投資2000萬人民幣以上，公司則給出20%到30%的股權。然后是后續擴張，規模從5000萬到數億人民幣不等，每輪讓出10%左右，直到公司上市。

天使輪不要讓出過多股權，例如20%。盡管股權比例與投資方對項目的估值和投資額有關，但一般情況下，在天使階段公司讓出的股權比例保持在10%左右，否則創始人會發現自己的股權稀釋得很快，A輪后就失去了絕對控制權。上圖所示，D輪融資后，第一大股東甲經過稀釋后還剩下34.70%的股權，擁有一票否決權，理論上仍然擁有公司的控制權。

如果首輪出讓20%股權，會是什么樣的情況呢，請看下圖。

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由上圖可以看出，如果首輪出讓20%股權，那么在D輪融資后，股東甲只剩下了30.84%的股權，失去了一票否決權，控制權受到威脅。

除了融資稀釋之外，我們還需要考慮員工激勵期權池和后續加盟股東股權的需求，如果計入5%—20%的員工激勵期權池，以及加盟股東5%—15%的股權，創業者就能夠明白，創業初期讓出太多股權，會產生更嚴重的稀釋效果。

股權稀釋與反稀釋

上文提到的股權稀釋是白話語言，與風險投資專業領域所指的稀釋和反稀釋條款是兩個概念。反稀釋，通常是指在公司進行后續融資的過程中，為避免因公司估值降低給前一輪投資人造成股份貶值，及股份被過分稀釋等問題而采取的保護措施。例如：A輪投資價格為50元/股（注冊資本單元），而公司或資本市場惡化導致B輪投資價格為40元/股（注冊資本單元），A輪投資人可能就不樂意了，因為他們的投資被貶值了，也就是他們投資的價值被稀釋了。

國際實踐中常見的反稀釋機制包括：完全棘輪法和加權平均法，完全棘輪法在中國市場更常見，就是補償投資人股份，使其投資價格降到新投資的價格水平；加權平均法的計算更為復雜一些，它更有利于公司創始股東，雖然補償股份不如前者那么多，但在國際市場上更為常見。而加權平均法的反稀釋保護計算，估計是風險投資領域的律師最害怕的數學題了。

股權稀釋模型

其一：首輪投資前設置期權池（表格中的數據屬于任意設置）

其二：首輪投資后設置期權池（表格中的數據屬于任意設置）

總結

以上是生活随笔為你收集整理的股权稀释的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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