《聯眾》一夜身價暴增到2億美金，《海虹>以及聯眾創始人成功套現1億美金！這是中韓國際資本合作的典范？還是海外資本的大舉進攻的信號？或者就是互聯網第二次井噴的前奏？在歷史給予答案之前，讓我們理順并購案的幾個技術細節。

　　2004年4月9日，海虹控股(深圳市場：000503)公告稱將與韓國NHN集團進行戰略合作，其中NHN注資1億美金占50%股份與海虹共同設立聯眾資產管理公司(Ourgame Assets Ltd.),一夜之間《聯眾》身價超過2億美元；互聯網的神話又在這個微微發熱的初春，空降china！

并購時間進度表：

　　x月x日：密談開始
　　3月19日：成立聯眾資產管理公司(俗稱 TargetCo)
　　4月9日：與韓國NHN集團簽署協議,以5800萬美元的價格出售聯眾資產管理公司 29%的股權
　　4月13日：公布初步合作協議
　　4月17日：公布年報
　　4月29日：公布一些細節問題
　　5月21日：海虹召開的2003年度股東大會審議與NHN合作事項及相關股權激勵方案
　　5月31日前：雙方簽署相關正式協議

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海外公司：

??? 此次NHN并購聯眾的主要渠道是通過收購海虹和聯眾創始人設立在海外的公司，海虹以后要享受聯眾的收益也是通過海外公司。海外公司在互聯網的歷次浪潮中起著關鍵的作用，讓我們熟悉一下這次并購所涉及到的海外公司：

　　聯眾資產管理公司，英文名稱：Ourgame Assets Ltd，俗稱TargetCo，是一家2004年3月19日在開曼群島注冊成立的有限責任公司,海虹通過SPML在其中持有79%股權,PML持有其14%股權,TAL持有其7%股權。聯眾資產管理公司目前尚未進行經營；根據開曼群島相關法律規定,TargetCo成立無須三方出資。TargetCo成立無注冊資本要求。所以由于該投資由于涉及金額較小,無須經董事會審議。聯眾資產管理公司是這次并購的核心,海虹通過五個間接控股公司最終享有聯眾的收益,而這個長長資本鏈的核心就是聯眾資產管理公司。
???? SPML：海虹間接100%控股的海外公司Sino Power Management Limited，由Red Fortune Holdings Limited設立的100%控股子公司,RedFortuneHoldingsLimited系由本公司100%控股的Link Chance Investment Limited(即域創投資有限公司)所投資設立的。
???? 間接控股： 海虹 100%? ----》域創100% ----》RFHL100%----》SPML50%----》聯眾資產管理公司100%----》外商獨資企業WFOE100%----》北京聯眾
??? ?PML：Precise Master Limited，PML是一家在英屬維爾京群島注冊成立的有限責任公司； 簡晶？王建華？具體細節還不明晰
???? TAL：Total Access Limited，TAL是一家在英屬維爾京群島注冊成立的有限責任公司；鮑月橋？ 具體細節還不明晰
???? 聯眾創始人如何套現：鮑月橋，簡晶，王建華通過PML(14%)和TAL(7%)出售21％的股份給NHN，獲得4200萬美金，每人獲利1400萬美金。
???? 2億美金：NHN對聯眾及中國游戲市場調研判斷所作出的估價

???資本鏈的啟示：?
??? 啟示a、選擇開曼群島，維爾京群島等飛地注冊公司
??? 啟示b、不要投入注冊資金，不用開國內的董事會
??? 啟示c、起個長一點的英文名字
??? 啟示d、間接控股，資本鏈子要長

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英屬維爾京群島簡介：

　　在世界地圖上，英屬維爾京群島只是加勒比海上的一個小點，但這個僅有153平方公里的彈丸之地卻匯集了35萬家公司。迫于國際壓力，該國議會近日通過了修改公司注冊法的議案，這個著名的“避稅天堂”正面臨著注冊企業流失的威脅。

　　有人做過計算，這個小島平均每個居民擁有近20家企業，一個籃球場的面積上就有一家公司。在中國去年的外資來源地中，英屬維爾京群島僅次于香港名列第二，超過了美國和日本。之所以有那么多公司愿意到一個自然資源匱乏的小島上注冊，是因為這里是世界上著名的“避稅天堂”。為發展當地經濟，該島政府1984年通過了《國際商業公司法》，允許外國企業在本地設立“離岸公司”,并提供極為優惠的政策：在當地設立的公司除每年交納營業執照續牌費外，免交所有當地稅項；公司無注冊資本最低限制，任何貨幣都可作為資本注冊；注冊公司只需一位股東和董事，公司人員中也不必有當地居民；無需申報管理者資料，賬目和年報也不必公開。

　　在這里設立公司的費用也很便宜。在英屬維爾京設立注冊資本在5萬美元以下的公司，最低注冊費為300美元，加上牌照費、手續費，當地政府總共收取980美元，此后每年只要交600美元的營業執照續牌費就可以了。這些優惠條件吸引了世界各地的公司來這里注冊，目前，該島注冊的離岸公司大約有35萬家，而且還以每月2000家的速度增加。

　　在英屬維爾京注冊的公司中約有1萬多家與中國有關。有的實際上就是民營企業，通過在此注冊搖身變為外資公司，得以享受國家對外資企業的稅收優惠；還有一些讀者耳熟能詳的著名企業通過在此注冊達到海外上市目的；此外，一些臺灣企業為擺脫當局阻撓，先把資金轉移到在英屬維爾京注冊的離岸公司，再繞道流入祖國大陸。

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股民還享有聯眾幾層的收益？
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海虹稱其還有聯眾50%的收益：
　　公司于2004年4月9日與韓國NHN集團(以下簡稱NHN)簽署協議,以5800萬美元的價格出售公司間接控股公司OurgameAssetsLtd.29%的股權。
　　TargetCo是本公司100%間接控股的海外公司SPML在海外設立的控股公司,本公司海外公司持有該公司79%的股權,此次轉讓后,本公司持有TargetCo50%股權,NHN持有TargetCo50%股權
　　公司出售上述股權是與NHN簽署的《協議》的一部分,《協議》的主要內容是通過轉讓股權方式與NHN建立一家合資公司,雙方各持有50%股權,該公司將通過在國內設立獨資公司為聯眾提供服務,同時享有聯眾全部收益。相關安排及股權關系可以通過附圖表示。
　　具體內容是TargetCo將在國內設立外商獨資企業WFOE,WFOE將為聯眾提供全方位的服務以協助聯眾作為內容提供商進行運營,相對應的,WFOE將享有聯眾的全部收益,并且雙方同意進行適當且安全的其他安排。
　　公司持有聯眾79%股權,上述股權比例在《協議》及其后的正式協議簽署前后不會發生變化。目前公司按照股權比例享有聯眾79%的收益,此次《協議》及其后的正式協議簽署并實施后,根據相關安排,聯眾的全部收益將由WFOE享有,本公司間接持有WOFE50%股權,因此,以后年度公司將從聯眾獲得50%的收益,而公司所持有的79%股權將不再享有任何收益。
　　同時筆者還發現，海虹還有一個股票期權方案：將聯眾資產管理公司(TargetCo)10%的股權分給海虹高管和聯眾高管：公司將TargetCo公司10%的股權通過約定的條件及方式作為激勵措施分配予公司管理層及其他對公司發展有所貢獻的人員,建立相應股權激勵制度,在適當時間公司將根據制定的具體方案履行相關審批手續及信息披露義務后予以實施。
??? 所以，除去10%的高管獎勵，持有海虹控股流通股的投資者還會在未來幾年在二級市場分享到聯眾40%的收益。

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??? 原來的一些疑惑，現在有了初步答案

??????? 美金什么時間到帳？
　　此次股權轉讓款NHN將以現金和股票方式支付,將在簽署正式協議后實施,根據《協議》,公司將在2004年5月31日前簽署相關正式協議,正式協議將進一步明確規定此次轉讓29%股權的具體付款方式包括付款時間等事項
??????? 海虹凈賺5800萬美金？
　　因為沒有先例，海虹公司也就這5800萬美元入帳問題進行了咨詢,得出結論如下：出售29%股權所獲得的5800萬美元收益將按正式協議生效并收到相關款項的時間全部計入海虹的投資收益,具體付款方式包括付款時間等均不確定,將在正式協議中規定,同時由于根據海外相關法規,注冊上述公司無需注冊資金,因此,海虹出售上述股權將不存在投資成本?？磥沓艘宦蓭熧M用，這5800萬美金大部分會上交到海虹。

?????其他疑惑：

???? 1、海虹控股－－－北京聯眾 原來很明晰的控股關系，現在變成了海虹的海外間接控股關系，海虹一直以合作代替出售聯眾的事實，以后聯眾的收益將會成為海虹控股的海外收益，這其中的變化不知道股民和監管部門是否可以接受；

???? 2、外商獨資企業WFOE將為聯眾提供全方位的服務以協助聯眾作為內容提供商進行運營？

????? 聯眾本身就是會下蛋的金雞，不知道WFOE如何運營聯眾，多了一個婆婆的聯眾是否還會走路？

???? 3、接著上一個問題，“相對應的,WFOE將享有聯眾的全部收益,并且雙方同意進行適當且安全的其他安排?！?/font>