之前又看到餓了么創始人團隊糾紛的幾篇文章，參考了百科、wiki、36Kr、虎嗅、知乎以及邵亦波老師的文章，對之前一直感興趣的期權匯編初略總結了下，仍覺粗糙，對一些具體操作還是不甚了了，不過感覺在中國環境下，一些細節的問題應該可以通過與企業協商、簽署合同而做些變通。故此，了解個大概，碼農們知道怎么保護自己的權益，想必還是有意義的吧。

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初創企業沒有明確的權責劃分，也談不上以書面方式落實股權分配，如果某個創始中途走掉或被發現不能夠適應公司新的需求的話，他的股權問題可能會給公司帶來不必要的麻煩，而通過期權池和Vesting則可以避免這樣的麻煩
一、期權池

期權池(Option Pools)是融資前用于激勵企業員工（包括創始人）而預留的一部分股份，是歐美最普遍采用的股權激勵計劃的形式（Equity Incentive Plan）。
期權代表特定時間以特定價格購買所有權（股權）的權利，行權后獲得的股份是普通股。期權能夠使初創公司在低薪情況下吸引并留住高級人才，使員工與股東利益一致。

1.期權池的設立與調整
　　硅谷的慣例是預留公司全部股份的10%-20%作為期權池，較大的期權池對員工和VC具更大吸引力。具體設置多大，這需要看公司未來需要激勵的員工的數量和重要性，同時創業公司越早期需要留的期權池就越大，成熟的公司人才架構越完備、資金越充裕，需要的期權池就越小，也不傾向于用股權吸引人才，而多用薪水福利。另外期權池的股份只發給員工，而不給投資人和戰略投資者。
公司股權如在過程中發生變動（包括融資、擴股、分紅等），應對期權的數額及行權價格作出相應調整，以使原有權利的價值不發生變化。背后的基本邏輯是：期權的數量與行權價格反映的是期權被授予時而非行權時的價值。
期權池一般在VC進入前設立。由于每輪融資都會稀釋期權池的股權比例，因此一般在每次融資時均調整（擴大）期權池，以不斷吸引新的人才。期權池產生的方式，一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀釋，每一輪融資的新投資人的股份都不參與這輪期權池的稀釋，期權池的股份自然也不發給投資人。
上一輪融資時設立的期權池，如果在下一輪融資時還沒有分配完，就按照比例稀釋到下一輪，成為下一輪的期權池。如果其規模還不夠滿足下一輪融資對期權池的要求，則讓原有持股方再共同稀釋，直至達到要求。如果其規模已超過下一輪融資對期權池的要求，則原有持股方可選擇將超出部分發放給員工。
　　一般由董事會在期權池規定的限額內決定給哪些員工發放以及發放多少期權，并決定行權價格；也有直接授權給管理層的。

2.期權的授予和行權
通常為公司作出貢獻越大、承擔創業風險越大的員工，獲得的數額就越多、行權價格越低。公司與員工簽訂合同，最好不要限于口頭承諾的形式，公司被出售或控制權發生變動的，也需作好相應的約定：
　　1）期權對應的股份數額；
　　2）行權價格(Strike price)。一般來說，A輪融資之前的價格都非常低或者免費送，隨著公司前景的不斷明朗，價格也隨之上升。定價的原則是跟授予時的每股公允價值相對應，同時考慮到對招聘人員的激勵作用。
　　3）期權計算的起始日(Grant Date)，即開始授予期權的時間，一般是從入職當天起計算。
　　4）授予(Vesting)的期限，即合同對應的全部期權到手(Vested)的時間，一般為4年。一般地，期權按月授予，也就是說，每個月到手1/48（以4年為例），到手即意味著可以行權(Exercisable)。
　　5）最短生效期(Cliff)，一般設定只有員工在公司工作滿一定時間，期權的承諾才開始生效，一般是1年。也就是說，如果員工在公司工作不滿1年，離職時是不能行權的，而一旦達到1年，則期權立即到手1/4，此后每個月另到手1/48，直至離職或全部期權到手。
　　6）失效期限(Cut-off Period)。員工離職后，必須在一定的時期內決定是否行使這個購買的權利，通常會設定為180天。
期權的行權，主要分為兩種情況：
　　1）合同正常執行
　　此時，員工可按照合同約定的行權價格對已到手的期權(Vested Option)行權，購買不超過到手總額的公司股權。員工只要不離職，該權利將一直有效；
　　 2）員工離職
　　若員工在達到最短生效期(Cliff)之后、IPO(上市)之前離職，則一般在期權合同中規定公司有權以約定價格回購該部分期權(稱為Call Right)?？舍槍Σ煌虻碾x職制訂不同的Call Right條款?；刭弮r格理論上應為回購發生時的公允價值，但也可約定為其他價格，如每股凈資產等。

　　
3.期權在中國的實現方式
　　 中國公司法框架下股權必須與注冊資本對應，因而無法預留股權，因此股票來源是大股東所持的股權，或者創始股東和投資人談判時約定好現有股東股權中多少可用于員工股權激烈。
中國法律中關于期權的規定基本都是針對上市公司的，符合條件的非上市國有高新技術公司也有股權激勵試點的專門文件，但不適用于一般的創業企業。期權是給員工一個以特定價格獲得公司股權的權利，而不是直接把股權轉讓給員工。所以有限公司能夠操作的股權激勵方案，和通常所說上市公司期權實際是有差別的。國內很多種股權激勵的變通方式，常用的有期權、限制性股票、股票增值權、虛擬股票等。無論哪種方式，一定要做好溝通工作，讓員工真實感到這樣的安排可以獲得利益，也能有效做好爭議解決和保密的工作，否則就容易出問題。
另外，除了員工直接持股的方式外，如果公司選擇在國內上市，投行、律師都非常不愿意看到有這些激勵方式，都會要求調整，主要是證監會不喜歡看到這些復雜的操作，因此最好在上市前清理掉。

持股方式有：
1）創始人或大股東代持。設立公司時由創始人多持有部分股權（對應于期權池），公司、創始人、員工三方簽訂合同，行權時由創始人向員工以約定價格轉讓。
好處：表決權（如果授權大股東的話）集中，后續辦手續等事項便利，未來重組做海內外結構都方便；壞處：員工手里沒拿到股票，心里不踏實，需要做好解釋工作以及做好利益實現機制。
2）直接轉讓給員工：需要不超過50人
3）員工持股公司或合伙企業（人數不超過200人時可以股份公司）。員工通過持股公司持有目標公司的股份：人數可以超過50人。以前還有工會或者員工持股會持股的，現在不能做了。該種方法可避免員工直接持有公司股權帶來的一些不便。中國上市前一般采用這個做法。
　
其他變通方法有：
1）股票增值權
股權最終還是需要體現為利益，否則只是白紙一張，所以，有的公司干脆就把利益抽出來給員工，其實就是變相的獎金，但是核算基礎與股票相同。
股票為什么會增值，是因為每股凈資產、每股收益率等增加了，所以當公司核算的某個指標價值增加了多少，就把對應數額的現金發給員工。
2）虛擬股票
股東沒有實際拿出股權，但是在賬面上把公司資本分成若干份，并把它稱作股份，每個人幾股，然后，然后基于對公司利潤的核算，持股的員工像一個真正的股東一樣參加分紅或增值權益。但是一般表決權是沒有，也不能隨便轉讓，有的公司會設定嚴格的轉讓要求，只能公司轉讓，或者員工之間轉讓，但必須經公司同意。 華為的做法。

二、Vesting
Vesting is the technique used to allow employees to earn their equity over time
Vesting指的是一種公司讓員工通過一個期限來掙到公司授予他的股權的技巧。你也可以通過定期授予員工股權或期權來得到類似的效果，但是這一過程過于復雜并且效果也不會很理想。因而一般的做法是雇傭員工時預先給他授予股權但是會將這些股權都Vest（綁定）一定的期限。另外，公司有的時候也會給受雇了很多年的員工提供一定數量的股權（叫做Retention grants，目的就是為了留住優秀員工），不過這些股權同樣應該被Vest。
具體到股權和期權上來說，Vesting會有一點的不同。在期權上，你被預先授予的一定數量的期權只有在你完成了Vest，它們才會屬于你。而在股權上，你被授予的那些股權立即就歸屬于你，但是對于沒有完成Vest的那部分股權，公司則擁有回購的權力。盡管有這樣一個微小的不同點，但是其作用都是一樣的，那就是員工必須通過一段期限才能掙到公司授予他們的股權或者期權。

1.cliff vesting有兩個問題值得注意：
第1種情況，如果員工的一年雇傭期限快到了，你又決定將其清除出公司，那么你多多少少的應該給他們vest一定數量的股權。因為一般情況下，不可能說你需要花接近一年的時間才能搞清楚那員工是不是惡意員工，而且在別人即將完成cliff vest期限的時候，將別人開除也是不道德的行為。
第2種情況是，員工的雇傭還沒滿一年，而你需要把公司賣了。我的看法是，如果員工受雇還不到一年你就必須把公司賣了，那么這種情況下，你不能采用cliff vest的規則。畢竟賣掉公司的時候是每個付出了努力并擁有股權的員工都應該獲得報酬的時候。
2.控制權發生改變時
被收購（控制權發生改變）發生時，你已經vest的部分股權或者期權就變成可流通的了（至少你可以將其出售獲取現金，或者換取收購方的其他有價證券），但是你還沒完成vest的那部分則不能流通。許多情況下，收購方一般都會允許被收購公司員工未能vest的股權轉到自己旗下，并按照原先的期限繼續vest。
此外，有些時候，在公司控制權發生變化的時候，公司還會給某些員工提供加速vest的特別待遇。比如CFO（首席財務官，因為他們在收購方任職的話肯定會被看成外部人員看待，因而不可能繼續擔任原職）就屬于這種類型。另外也還會有些創始人以及早期的關鍵員工希望能夠加速vest，但是我建議在同意加速之前千萬要考慮明白，因為其相關規定會將一次收購活動變得十分復雜。
另外，公司在發生控制權改變的時候可以避免完全加速Full acceleration而采用“double trigger”（雙觸發）。完全加速的意思是一旦發生控制權的改變則所有未能vest的股權全部vest。幫某些特殊的員工將其一年未vest的股權轉變成vest的做法還是可以接受的，尤其是當這些員工在收購方的公司里不可能得到一個好職位或者不得不離開的時候。“雙觸發”指的就是必須發生兩件事才能觸發加速。第一是控制權的改變，第二是員工解除合同或者收購方只給他提供一個更低的職位（可能導致員工離職）的時候。

3.Vesting的好處
用例子先來解釋：
例子一：創始人中途離開怎么辦
公司發行2,000,000股，創始人甲乙兩人，各有1,000,000股。其中，20%，即200,000股，在公司創始時，就馬上vest，公司以后不能回購。剩下800,000股，分四年vest。
如果甲一年后離開的話，他會拿到200,000股，加上創始時的200,000股，共400,000。剩下的600,000被公司以象征性價格回購。公司總股份量變為1,400,000。甲占有4/14=29%；乙占有10/14=71%。和和氣氣，公共平平。
如果沒有事先談定vesting的話，甲離開時，會與乙有很大的爭吵。甲會說“我已為公司做了很大的貢獻，我的1,000,000股應該都是我的”。乙一定反對。最后甲會說“反正已經是我的了，看你怎么辦”。乙會說，“這樣太不公平，那我也不做了”，或，“那我把這個公司關掉，重啟爐灶。”爭吵繼續升級，還會出現偷公司公章，搶鑰匙，上法院，等等。我都見過。可以想象，公司的員工和業務，會受到的影響。

Vesting還有另外一個好處：如果甲乙出現股份多少的糾紛（比如一年以后，乙的貢獻或重要性比甲多），也比較容易解決。董事會與甲乙商量后做決議，把雙方的還沒有vest的股份重新分配。甲乙都會比較容易接受，因為已經vest的股份不變。而且如果一方不接受的話，離開公司，也有一個明確公平的已經vest的股份。

4.操作層面上創業者經常遇到的問題
　　第一，最常見的問題是“給多少”？當然，總的來說，“給多少”主要取決于員工在公司的職位、薪水和公司的發展階段。公司初創時（定義在VC進入之前），一個副總可能要2%到5%的期權；A輪融資之后，副總變成1%到2%；B輪融資后，副總變成0.5%到1%；C輪或者接近IPO的時候，副總就是0.2%到0.5%。公司除了創始人之外的核心高管（CTO、CFO等）一般是VP的2到3倍，總監級別的一般是副總的三分之一到二分之一，依此類推。這只是一個大約的估計，實際操作上還有很多因素。例如一個副總可能想要更多的期權，肯把他的工資降到很低（這種人我喜歡，因為看得出他對公司的熱情和信心）。公司到后期，期權就不再以百分比來談，而是以幾股幾股來談了。
　　第二大問題是Vesting的問題，3年、4年還是5年？做一個好公司，三年成功是非常幸運的，五年是比較正常的。你不希望你的員工過了兩年半來找你問：“我的期權再過半年就全部Vest了，請再給我一點吧。”還有一個條款是在公司上市或被賣的時候，員工沒有被Vest的期權是不是應該全部立即Vest（accelerated vesting）。這里大家沒有一個共識。不過可以把剩下的沒有Vest的期權Vest一半，這樣員工比較高興，覺得比較公平。同時，不全部Vest，可以避免公司上市或被賣后，很多員工都馬上走掉。
第三大問題是期權給多少人。硅谷的公司傾向幾乎每個人都有期權，而且發得很早，公司剛開始就有，員工過了試用期就發。這種做法的好處是可以齊心協力，大家一起把公司做成功，大家都高興。壞處是因為每個人都有，每個人都“免費”拿到，很多人不夠珍惜，覺得期權不會值很多錢。也有些公司，走的是另一個極端，發得很晚，到了公司快上市的時候才發，而且發得很少，很多員工都沒有，或者做了兩三年以上的老員工才有。
第四大問題是行權價格該定多少。如果A輪的價格是2美元，行權價格應該是2美元、1美元還是20美分呢？很多VC堅持要定為2美元，理由是如果VC不賺錢、最終退出時股價不到2美元，那么員工也不應該賺錢。我不是很同意這個觀點。首先，期權的目的就是要吸引、激勵員工，行權價格定得越低，每股期權的價值就越大，就越有吸引力。其次，在公司最終上市或賣掉時，期權的行權價格并不影響VC的回報。比如公司賣的價格是2億美元的話，每股定價就是2億美元減去優先清算權后再除以所有股票的數量（包括優先股、普通股及所有期權，英文叫total outstanding shares on a fully diluted basis）。理論上，正確的算法應該是（總金額+期權量×平均行權價格）/所有股票數量，但我從沒見一個投資銀行家或者并購的買家這樣算過。所以，把行權價格定得高，是損人不利己的事情。
那么期權的行權價格要定得低，能有多低？這要看會計師。一般，會計師會允許一個初創企業以上一輪優先股股價的十分之一作為期權的行權價格。到公司接近上市的時候，行權價格就會慢慢接近優先股價格。上市后，行權價格一定要是上市股票的當前價格。

期權這個東西的，它是小公司能夠吸引到人才并且留住人才的最大法寶，而人是公司成功最重要的東西。

源地址:http://blog.renren.com/GetEntry.do?id=889160711&owner=224439943

總結

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