證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行停止前，產(chǎn)生主要事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)該向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面解釋?zhuān)⒔?jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)贊成后，修正招股解釋書(shū)或

證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行停止前，產(chǎn)生主要事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)該向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面解釋?zhuān)⒔?jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)贊成后，修正招股解釋書(shū)或者作相應(yīng)的彌補(bǔ)公告。

上市公司信息披露管理方法-上市公司收購(gòu)管理方法

上市公司信息披露管理方法

《上市公司信息披露管理方法》是證監(jiān)會(huì)以主席令情勢(shì)宣布的部門(mén)規(guī)章，是對(duì)上市公司及其他信息披露責(zé)任人的所有信息披露行動(dòng)的總括性規(guī)范，涵蓋公司發(fā)行、上市后連續(xù)信息披露的各項(xiàng)請(qǐng)求。

根本信息

條令編號(hào)

中國(guó)證券監(jiān)視管理委員會(huì)令第40號(hào)。

通過(guò)及施行日期

《上市公司信息披露管理方法》已經(jīng)2006年12月13日中國(guó)證券監(jiān)視管理委員會(huì)第196次主席辦公會(huì)議審議通過(guò)，現(xiàn)予頒布，自宣布之日起施行。

具體內(nèi)容

第一章總則

第一條

為了規(guī)范發(fā)行人、上市公司及其他信息披露責(zé)任人的信息披露行動(dòng)，增強(qiáng)信息披露事務(wù)管理，掩護(hù)投資者合法權(quán)益，依據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)，制訂本方法。

第二條

信息披露責(zé)任人應(yīng)該真實(shí)、精確、完全、及時(shí)地披露信息，不得有虛偽記錄、誤導(dǎo)性陳說(shuō)或者重大遺漏。

信息披露責(zé)任人應(yīng)該同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)該同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

第三條

發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高等管理人員應(yīng)該忠誠(chéng)、勤懇地實(shí)行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、精確、完全、及時(shí)、公正。

第四條

在內(nèi)情信息依法披露前，任何知情人不得公開(kāi)或者泄漏該信息，不得應(yīng)用該信息進(jìn)行內(nèi)情交易。

第五條

信息披露文件重要包含招股解釋書(shū)、募集解釋書(shū)、上市公告書(shū)、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。

第六條

上市公司及其他信息披露責(zé)任人依法披露信息，應(yīng)該將公告文稿和相干備查文件報(bào)送證券交易所登記，并在中國(guó)證券監(jiān)視管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)）指定的媒體宣布。

信息披露責(zé)任人在公司網(wǎng)站及其他媒體宣布信息的時(shí)光不得先于指定媒體，不得以新聞宣布或者答記者問(wèn)等任何情勢(shì)取代應(yīng)該實(shí)行的報(bào)告、公告責(zé)任，不得以定期報(bào)告情勢(shì)取代應(yīng)該實(shí)行的臨時(shí)報(bào)告責(zé)任。

第七條

信息披露責(zé)任人應(yīng)該將信息披露公告文稿和相干備查文件報(bào)送上市公司注冊(cè)地證監(jiān)局，并置備于公司住所供社會(huì)大眾查閱。

第八條

信息披露文件應(yīng)該采取中文文本。同時(shí)采取外文文本的，信息披露責(zé)任人應(yīng)該保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本產(chǎn)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

第九條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)信息披露文件及公告的情形、信息披露事務(wù)管理運(yùn)動(dòng)進(jìn)行監(jiān)視，對(duì)上市公司控股股東、實(shí)際掌握人和信息披露責(zé)任人的行動(dòng)進(jìn)行監(jiān)視。

證券交易所應(yīng)該對(duì)上市公司及其他信息披露責(zé)任人披露信息進(jìn)行監(jiān)視，督促其依法及時(shí)、精確地披露信息，對(duì)證券及其衍生品種交易實(shí)施實(shí)時(shí)監(jiān)控。證券交易所制定的上市規(guī)矩和其他信息披露規(guī)矩應(yīng)該報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意。

第十條

中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)金融、房地產(chǎn)等特別行業(yè)上市公司的信息披露作出特殊規(guī)定。

第二章招股解釋書(shū)

募集解釋書(shū)與上市公告書(shū)

第十一條

發(fā)行人編制招股解釋書(shū)應(yīng)該符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相干規(guī)定。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)該在招股解釋書(shū)中披露。

公開(kāi)發(fā)行證券的申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后，發(fā)行人應(yīng)該在證券發(fā)行前公告招股解釋書(shū)。

第十二條

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高等管理人員，應(yīng)該對(duì)招股解釋書(shū)簽訂書(shū)面確認(rèn)看法，保證所披露的信息真實(shí)、精確、完全。

招股解釋書(shū)應(yīng)該加蓋發(fā)行人公章。

第十三條

發(fā)行人申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理申請(qǐng)文件后，發(fā)行審核委員會(huì)審核前，發(fā)行人應(yīng)該將招股解釋書(shū)申報(bào)稿在中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)先披露。

預(yù)先披露的招股解釋書(shū)申報(bào)稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價(jià)錢(qián)信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

第十四條

證券發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后至發(fā)行停止前，產(chǎn)生主要事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)該向中國(guó)證監(jiān)會(huì)書(shū)面解釋?zhuān)⒔?jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)贊成后，修正招股解釋書(shū)或者作相應(yīng)的彌補(bǔ)公告。

第十五條

申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)該依照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書(shū)，并經(jīng)證券交易所審核贊成后公告。

發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高等管理人員，應(yīng)該對(duì)上市公告書(shū)簽訂書(shū)面確認(rèn)看法，保證所披露的信息真實(shí)、精確、完全。

上市公告書(shū)應(yīng)該加蓋發(fā)行人公章。

第十六條

招股解釋書(shū)、上市公告書(shū)引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)看法或者報(bào)告的，相干內(nèi)容應(yīng)該與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的看法不會(huì)發(fā)生誤導(dǎo)。

第十七條

本方法第十一條至第十六條有關(guān)招股解釋書(shū)的規(guī)定，實(shí)用于公司債券募集解釋書(shū)。

第十八條

上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后，應(yīng)該依法披露發(fā)行情形報(bào)告書(shū)。

第三章定期報(bào)告

第十九條上市公司應(yīng)該披露的定期報(bào)告包含年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。凡是對(duì)投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)該披露。

年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)該經(jīng)具有證券、期貨相干業(yè)務(wù)資歷的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

第二十條年度報(bào)告應(yīng)該在每個(gè)會(huì)計(jì)年度停止之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)該在每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年停止之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)該在每個(gè)會(huì)計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月停止后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。

第一季度季度報(bào)告的披露時(shí)光不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)光。

第二十一條年度報(bào)告應(yīng)該記錄以下內(nèi)容：

（一）公司根本情形；

（二）重要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情形，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情形；

（四）持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際掌握人情形；

（五）董事、監(jiān)事、高等管理人員的任職情形、持股變動(dòng)情形、年度報(bào)酬情形；

（六）董事會(huì)報(bào)告；

（七）管理層討論與剖析；

（八）報(bào)告期內(nèi)重大事件及對(duì)公司的影響；

（九）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；

（十）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十二條中期報(bào)告應(yīng)該記錄以下內(nèi)容：

（一）公司根本情形；

（二）重要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）公司股票、債券發(fā)行及變動(dòng)情形、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情形，控股股東及實(shí)際掌握人產(chǎn)生變更的情形；

（四）管理層討論與剖析；

（五）報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對(duì)公司的影響；

（六）財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十三條季度報(bào)告應(yīng)該記錄以下內(nèi)容：

（一）公司根本情形；

（二）重要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；

（三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十四條公司董事、高等管理人員應(yīng)該對(duì)定期報(bào)告簽訂書(shū)面確認(rèn)看法，監(jiān)事會(huì)應(yīng)該提出書(shū)面審核看法，解釋董事會(huì)的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、精確、完全地反應(yīng)上市公司的實(shí)際情形。

董事、監(jiān)事、高等管理人員對(duì)定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、精確性、完全性無(wú)法保證或者存在異議的，應(yīng)該陳說(shuō)理由和發(fā)表看法，并予以披露。

第二十五條上市公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)事跡產(chǎn)生虧損或者產(chǎn)生大幅變動(dòng)的，應(yīng)該及時(shí)進(jìn)行事跡預(yù)告。

第二十六條定期報(bào)告披露前涌現(xiàn)事跡泄漏，或者涌現(xiàn)事跡風(fēng)聞且公司證券及其衍生品種交易涌現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)該及時(shí)披露本報(bào)告期相干財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

第二十七條定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非尺度審計(jì)報(bào)告的，上市公司董事會(huì)應(yīng)該針對(duì)該審計(jì)看法涉及事項(xiàng)作出專(zhuān)項(xiàng)解釋。

定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被出具非尺度審計(jì)看法，證券交易所以為涉嫌違法的，應(yīng)該提請(qǐng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。

第二十八條上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露年度報(bào)告和中期報(bào)告的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)該立即立案稽查，證券交易所應(yīng)該依照股票上市規(guī)矩予以處置。

第二十九條年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告的格局及編制規(guī)矩，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)另行制訂。

第四章臨時(shí)報(bào)告

第三十條產(chǎn)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)錢(qián)發(fā)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)該立即披露，解釋事件的起因、目前的狀況和可能發(fā)生的影響。

前款所稱(chēng)重大事件包含：

（一）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)規(guī)模的重大變更；

（二）公司的重大投資行動(dòng)和重大的購(gòu)買(mǎi)財(cái)產(chǎn)的決議；

（三）公司訂立主要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)結(jié)果發(fā)生主要影響；

（四）公司產(chǎn)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情形，或者產(chǎn)生大額賠償義務(wù)；

（五）公司產(chǎn)生重大虧損或者重大喪失；

（六）公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件產(chǎn)生的重大變更；

（七）公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理產(chǎn)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法實(shí)行職責(zé)；

（八）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際掌握人，其持有股份或者掌握公司的情形產(chǎn)生較大變更；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決議；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決定被依法撤銷(xiāo)或者宣布無(wú)效；

（十一）公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處分、重大行政處分；公司董事、監(jiān)事、高等管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采用強(qiáng)迫辦法；

（十二）新頒布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司發(fā)生重大影響；

（十三）董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資計(jì)劃、股權(quán)鼓勵(lì)計(jì)劃形成相干決定；

（十四）法院裁決制止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（十五）重要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

（十六）重要或者全體業(yè)務(wù)陷入停頓；

（十七）對(duì)外供給重大擔(dān)保；

（十八）獲得大額政府補(bǔ)助等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)結(jié)果發(fā)生重大影響的額外收益；

（十九）變革會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估量；

（二十）因前期已披露的信息存在錯(cuò)誤、未按規(guī)定披露或者虛偽記錄，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令糾正或者經(jīng)董事會(huì)決議進(jìn)行更正；

（二十一）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情況。

第三十一條上市公司應(yīng)該在最先產(chǎn)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，及時(shí)實(shí)行重大事件的信息披露責(zé)任：

（一）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決定時(shí)；

（二）有關(guān)各方就該重大事件簽訂意向書(shū)或者協(xié)定時(shí)；

（三）董事、監(jiān)事或者高等管理人員知悉該重大事件產(chǎn)生并報(bào)告時(shí)。

在前款規(guī)定的時(shí)點(diǎn)之前涌現(xiàn)下列情況之一的，上市公司應(yīng)該及時(shí)披露相干事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險(xiǎn)因素：

（一）該重大事件難以保密；

（二）該重大事件已經(jīng)泄漏或者市場(chǎng)涌現(xiàn)風(fēng)聞；

（三）公司證券及其衍生品種涌現(xiàn)異常交易情形。

第三十二條上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件涌現(xiàn)可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)錢(qián)發(fā)生較大影響的進(jìn)展或者變更的，應(yīng)該及時(shí)披露進(jìn)展或者變更情形、可能發(fā)生的影響。

第三十三條上市公司控股子公司產(chǎn)生本方法第三十條規(guī)定的重大事件，可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)錢(qián)發(fā)生較大影響的，上市公司應(yīng)該實(shí)行信息披露責(zé)任。

上市公司參股公司產(chǎn)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)錢(qián)發(fā)生較大影響的事件的，上市公司應(yīng)該實(shí)行信息披露責(zé)任。

第三十四條涉及上市公司的收購(gòu)、合并、分立、發(fā)行股份、回購(gòu)股份等行動(dòng)導(dǎo)致上市公司股本總額、股東、實(shí)際掌握人等產(chǎn)生重大變更的，信息披露責(zé)任人應(yīng)該依法實(shí)行報(bào)告、公告責(zé)任，披露權(quán)益變動(dòng)情形。

第三十五條上市公司應(yīng)該關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情形及媒體關(guān)于本公司的報(bào)道。

證券及其衍生品種產(chǎn)生異常交易或者在媒體中涌現(xiàn)的資訊可能對(duì)公司證券及其衍生品種的交易發(fā)生重大影響時(shí)，上市公司應(yīng)該及時(shí)向相干各方懂得真實(shí)情形，必要時(shí)應(yīng)該以書(shū)面方法問(wèn)詢。

上市公司控股股東、實(shí)際掌握人及其一致行為人應(yīng)該及時(shí)、精確地告訴上市公司是否存在擬產(chǎn)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

第三十六條公司證券及其衍生品種交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，上市公司應(yīng)該及時(shí)懂得造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素，并及時(shí)披露。

第五章信息披露事務(wù)管理

第三十七條上市公司應(yīng)該制訂信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)該包含：

（一）明白上市公司應(yīng)該披露的信息，肯定披露尺度；

（二）未公開(kāi)信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務(wù)管理部門(mén)及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

（四）董事和董事會(huì)、監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)、高等管理人員等的報(bào)告、審議和披露的職責(zé)；

（五）董事、監(jiān)事、高等管理人員實(shí)行職責(zé)的記載和保管制度；

（六）未公開(kāi)信息的保密辦法，內(nèi)情信息知情人的規(guī)模和保密義務(wù)；

（七）財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的內(nèi)部掌握及監(jiān)視機(jī)制；

（八）對(duì)外宣布信息的申請(qǐng)、審核、宣布流程；與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；

（九）信息披露相干文件、資料的檔案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報(bào)告制度；

（十一）未按規(guī)定披露信息的義務(wù)追究機(jī)制，對(duì)違背規(guī)定人員的處置辦法。

上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)該經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案。

第三十八條上市公司董事、監(jiān)事、高等管理人員應(yīng)該勤懇盡責(zé)，關(guān)注信息披露文件的編制情形，保證定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告在規(guī)定期限內(nèi)披露，配合上市公司及其他信息披露責(zé)任人實(shí)行信息披露責(zé)任。

第三十九條上市公司應(yīng)該制訂定期報(bào)告的編制、審議、披露程序。經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)等高等管理人員應(yīng)該及時(shí)編制訂期報(bào)告草案，提請(qǐng)董事會(huì)審議；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告；董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。

第四十條上市公司應(yīng)該制訂重大事件的報(bào)告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高等管理人員知悉重大事件產(chǎn)生時(shí)，應(yīng)該依照公司規(guī)定立即實(shí)行報(bào)告責(zé)任；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后，應(yīng)該立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書(shū)組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作。

第四十一條上市公司通過(guò)事跡解釋會(huì)、剖析師會(huì)議、路演、接收投資者調(diào)研等情勢(shì)就公司的經(jīng)營(yíng)情形、財(cái)務(wù)狀態(tài)及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得供給內(nèi)情信息。

第四十二條董事應(yīng)該懂得并連續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情形、財(cái)務(wù)狀態(tài)和公司已經(jīng)產(chǎn)生的或者可能產(chǎn)生的重大事件及其影響，自動(dòng)調(diào)查、獲取決策所須要的資料。

第四十三條監(jiān)事應(yīng)該對(duì)公司董事、高等管理人員實(shí)行信息披露職責(zé)的行動(dòng)進(jìn)行監(jiān)視；關(guān)注公司信息披露情形，發(fā)明信息披露存在違法違規(guī)問(wèn)題的，應(yīng)該進(jìn)行調(diào)查并提出處置建議。

監(jiān)事會(huì)對(duì)定期報(bào)告出具的書(shū)面審核看法，應(yīng)該解釋編制和審核的程序是否符合法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、精確、完全地反應(yīng)上市公司的實(shí)際情形。

第四十四條高等管理人員應(yīng)該及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面涌現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變更情形及其他相干信息。

第四十五條董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織和調(diào)和公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì)，連續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并自動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情形。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)加入股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議和高等管理人員相干會(huì)議，有權(quán)懂得公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情形，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。

董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外頒布等相干事宜。除監(jiān)事會(huì)公告外，上市公司披露的信息應(yīng)該以董事會(huì)公告的情勢(shì)宣布。董事、監(jiān)事、高等管理人員非經(jīng)董事會(huì)書(shū)面授權(quán)，不得對(duì)外宣布上市公司未披露信息。

上市公司應(yīng)該為董事會(huì)秘書(shū)實(shí)行職責(zé)供給方便條件，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)該配合董事會(huì)秘書(shū)在財(cái)務(wù)信息披露方面的相干工作。

第四十六條上市公司的股東、實(shí)際掌握人產(chǎn)生以下事件時(shí)，應(yīng)該自動(dòng)告訴上市公司董事會(huì)，并配合上市公司實(shí)行信息披露責(zé)任。

（一）持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際掌握人，其持有股份或者掌握公司的情形產(chǎn)生較大變更；

（二）法院裁決制止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣(mài)、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

（三）擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；

（四）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情況。

應(yīng)該披露的信息依法披露前，相干信息已在媒體上流傳或者公司證券及其衍生品種涌現(xiàn)交易異常情形的，股東或者實(shí)際掌握人應(yīng)該及時(shí)、精確地向上市公司作出書(shū)面報(bào)告，并配合上市公司及時(shí)、精確地公告。

上市公司的股東、實(shí)際掌握人不得濫用其股東權(quán)力、安排位置，不得請(qǐng)求上市公司向其供給內(nèi)情信息。

第四十七條上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票時(shí)，其控股股東、實(shí)際掌握人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)該及時(shí)向上市公司供給相干信息，配合上市公司實(shí)行信息披露責(zé)任。

第四十八條上市公司董事、監(jiān)事、高等管理人員、持股5%以上的股東及其一致行為人、實(shí)際掌握人應(yīng)該及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的解釋。上市公司應(yīng)該實(shí)行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)厲履行關(guān)聯(lián)交易躲避表決制度。交易各方不得通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采用其他手腕，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露責(zé)任。

第四十九條通過(guò)接收委托或者信托等方法持有上市公司5%以上股份的股東或者實(shí)際掌握人，應(yīng)該及時(shí)將委托人情形告訴上市公司，配合上市公司實(shí)行信息披露責(zé)任。

第五十條信息披露責(zé)任人應(yīng)該向其聘請(qǐng)的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)供給與執(zhí)業(yè)相干的所有資料，并確保資料的真實(shí)、精確、完全，不得謝絕、隱匿、謊報(bào)。

保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專(zhuān)項(xiàng)文件時(shí)，發(fā)明上市公司及其他信息披露責(zé)任人供給的材質(zhì)有虛偽記錄、誤導(dǎo)性陳說(shuō)、重大遺漏或者其他重大違法行動(dòng)的，應(yīng)該請(qǐng)求其彌補(bǔ)、改正。信息披露責(zé)任人不予彌補(bǔ)、改正的，保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)該及時(shí)向公司注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所報(bào)告。

第五十一條上市公司解職會(huì)計(jì)師事務(wù)所的，應(yīng)該在董事會(huì)決定后及時(shí)通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解職會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)該許可會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳說(shuō)看法。股東大會(huì)作出解職、改換會(huì)計(jì)師事務(wù)所決定的，上市公司應(yīng)該在披露時(shí)解釋改換的具體原因和會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳說(shuō)看法。

第五十二條為信息披露責(zé)任人實(shí)行信息披露責(zé)任出具專(zhuān)項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，應(yīng)該勤懇盡責(zé)、老實(shí)守信，依照依法制訂的業(yè)務(wù)規(guī)矩、行業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范和道德準(zhǔn)則發(fā)表專(zhuān)業(yè)看法，保證所出具文件的真實(shí)性、精確性和完全性。

第五十三條注冊(cè)會(huì)計(jì)師應(yīng)該秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念，嚴(yán)厲履行注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相干規(guī)定，完美鑒證程序，科學(xué)選用鑒證辦法和技巧，充足懂得被鑒證單位及其環(huán)境，審慎關(guān)重視大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn)，獲取充足、恰當(dāng)?shù)淖C據(jù)，合理發(fā)表鑒證結(jié)論。

第五十四條資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)該恪守職業(yè)道德，嚴(yán)厲遵照評(píng)估準(zhǔn)則或者其他評(píng)估規(guī)范，適當(dāng)選擇評(píng)估辦法，評(píng)估中提出的假設(shè)條件應(yīng)該符合實(shí)際情形，對(duì)評(píng)估對(duì)象所涉及交易、收入、支出、投資等業(yè)務(wù)的合法性、未來(lái)預(yù)測(cè)的可靠性取得充足證據(jù)，充足斟酌未來(lái)各種可能性產(chǎn)生的概率及其影響，形成合理的評(píng)估結(jié)論。

第五十五條任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得非法獲娶供給、流傳上市公司的內(nèi)情信息，不得應(yīng)用所獲取的內(nèi)情信息買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司證券及其衍生品種，不得在投資價(jià)值剖析報(bào)告、研討報(bào)告等文件中應(yīng)用內(nèi)情信息。

第五十六條媒體應(yīng)該客觀、真實(shí)地報(bào)道涉及上市公司的情形，施展輿論監(jiān)視作用。

任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得供給、流傳虛偽或者誤導(dǎo)投資者的上市公司信息。

違背前兩款規(guī)定，給投資者造成喪失的，依法承擔(dān)賠償義務(wù)。

第六章監(jiān)視管理與法律義務(wù)

第五十七條中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以請(qǐng)求上市公司及其他信息披露責(zé)任人或者其董事、監(jiān)事、高等管理人員對(duì)有關(guān)信息披露問(wèn)題作出說(shuō)明、解釋或者供給相干資料，并請(qǐng)求上市公司供給保薦人或者證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)看法。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件的真實(shí)性、精確性、完全性有疑義的，可以請(qǐng)求相干機(jī)構(gòu)作出說(shuō)明、彌補(bǔ)，并調(diào)閱其工作底稿。

上市公司及其他信息披露責(zé)任人、保薦人和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)該及時(shí)作出回復(fù)，并配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的檢討、調(diào)查。

第五十八條上市公司董事、監(jiān)事、高等管理人員應(yīng)該對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、精確性、完全性、及時(shí)性、公正性負(fù)責(zé)，但有充足證據(jù)表明其已經(jīng)實(shí)行勤懇盡責(zé)責(zé)任的除外。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)，應(yīng)該對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、精確性、完全性、及時(shí)性、公正性承擔(dān)重要義務(wù)。

上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、精確性、完全性、及時(shí)性、公正性承擔(dān)重要義務(wù)。

第五十九條信息披露責(zé)任人及其董事、監(jiān)事、高等管理人員，上市公司的股東、實(shí)際掌握人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高等管理人員違背本方法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采用以下監(jiān)管辦法：

（一）責(zé)令糾正；

（二）監(jiān)管談話；

（三）出具警示函；

（四）將其違法違規(guī)、不實(shí)行公開(kāi)許諾等情形記入誠(chéng)信檔案并頒布；

（五）認(rèn)定為不恰當(dāng)人選；

（六）依法可以采用的其他監(jiān)管辦法。

第六十條上市公司未按本方法規(guī)定制訂上市公司信息披露事務(wù)管理制度的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令糾正。拒不糾正的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)給予警告、罰款。

第六十一條信息披露責(zé)任人未在規(guī)定期限內(nèi)實(shí)行信息披露責(zé)任，或者所披露的信息有虛偽記錄、誤導(dǎo)性陳說(shuō)或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百九十三條處分。

第六十二條信息披露責(zé)任人未在規(guī)定期限內(nèi)報(bào)送有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛偽記錄、誤導(dǎo)性陳說(shuō)或者重大遺漏的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百九十三條處分。

第六十三條上市公司通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采用其他手腕，規(guī)避信息披露、報(bào)告責(zé)任的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第一百九十三條處分。

第六十四條上市公司股東、實(shí)際掌握人未依法配合上市公司實(shí)行信息披露責(zé)任的，或者非法請(qǐng)求上市公司供給內(nèi)情信息的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令糾正，給予警告、罰款。

第六十五條為信息披露責(zé)任人實(shí)行信息披露責(zé)任出具專(zhuān)項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，違背《證券法》、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定，由中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法采用責(zé)令糾正、監(jiān)管談話、出具警示函、記入誠(chéng)信檔案等監(jiān)管辦法；應(yīng)該給予行政處分的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法處分。

第六十六條任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人泄漏上市公司內(nèi)情信息，或者應(yīng)用內(nèi)情信息買(mǎi)賣(mài)證券及其衍生品種，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第二百零一條、第二百零二條處分。

第六十七條任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人編制、流傳虛偽信息搗亂證券市場(chǎng)；媒體流傳上市公司信息不真實(shí)、不客觀的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第二百零六條處分。

在證券及其衍生品種交易運(yùn)動(dòng)中作出虛偽陳說(shuō)或者信息誤導(dǎo)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照《證券法》第二百零七條處分。

第六十八條涉嫌應(yīng)用新聞報(bào)道以及其他流傳方法對(duì)上市公司進(jìn)行訛詐勒索的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令糾正，向有關(guān)部門(mén)發(fā)出監(jiān)管建議函，由有關(guān)部門(mén)依法追究法律義務(wù)。

第六十九條上市公司及其他信息披露責(zé)任人違背本方法的規(guī)定，情節(jié)嚴(yán)重的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)有關(guān)義務(wù)人員采用證券市場(chǎng)禁入的辦法。

第七十條違背本方法，涉嫌犯法的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究刑事義務(wù)。

第七章附則

第七十一條本方法下列用語(yǔ)的含義：

（一）為信息披露責(zé)任人實(shí)行信息披露責(zé)任出具專(zhuān)項(xiàng)文件的保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)運(yùn)動(dòng)制造、出具保薦書(shū)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、法律看法書(shū)、財(cái)務(wù)參謀報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告等文件的保薦人、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、財(cái)務(wù)參謀機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)。

（二）及時(shí)，是指自起算日起或者觸及披露時(shí)點(diǎn)的兩個(gè)交易日內(nèi)。

（三）上市公司的關(guān)聯(lián)交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間產(chǎn)生的轉(zhuǎn)移資源或者責(zé)任的事項(xiàng)。

關(guān)聯(lián)人包含關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。

具有以下情況之一的法人，為上市公司的關(guān)聯(lián)法人：

1、直接或者間接地掌握上市公司的法人；

2、由前項(xiàng)所述法人直接或者間接掌握的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3、關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接掌握的、或者擔(dān)負(fù)董事、高等管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行為人；

5、在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者依據(jù)相干協(xié)定支配在未來(lái)12月內(nèi)，存在上述情況之一的；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司依據(jù)本質(zhì)重于情勢(shì)的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特別關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其好處傾斜的法人。

具有以下情況之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

1、直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2、上市公司董事、監(jiān)事及高等管理人員；

3、直接或者間接地掌握上市公司的法人的董事、監(jiān)事及高等管理人員；

4、上述第1、2項(xiàng)所述人士的關(guān)系親密的家庭成員，包含配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在過(guò)去12個(gè)月內(nèi)或者依據(jù)相干協(xié)定支配在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，存在上述情況之一的；

6、中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或者上市公司依據(jù)本質(zhì)重于情勢(shì)的原則認(rèn)定的其他與上市公司有特別關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成上市公司對(duì)其好處傾斜的自然人。

（四）指定媒體，是指中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊和網(wǎng)站。

第七十二條本方法自頒布之日起施行。《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露實(shí)行細(xì)則》（試行）（證監(jiān)上字[1993]43號(hào)）、《關(guān)于股票公開(kāi)發(fā)行與上市公司信息披露有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)研字[1993]19號(hào)）、《關(guān)于增強(qiáng)對(duì)上市公司臨時(shí)報(bào)告審查的通知》（證監(jiān)上字[1996]26號(hào)）、《關(guān)于上市公司宣布澄清公告若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)上字[1996]28號(hào)）、《上市公司披露信息電子存檔事宜的通知》（證監(jiān)信字[1998]50號(hào)）、《關(guān)于進(jìn)一步增強(qiáng)ST、PT公司信息披露監(jiān)管工作的通知》（證監(jiān)公司字[2000]63號(hào)）、《關(guān)于擬發(fā)行新股的上市公司中期報(bào)告有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]69號(hào)）、《關(guān)于上市公司臨時(shí)公告及相干附件報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案的通知》（證監(jiān)公司字[2003]7號(hào)）同時(shí)廢除。

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的上市公司信息披露管理办法-上市公司收购管理办法的全部?jī)?nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問(wèn)題。

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