香帥的北大金融學課筆記 – 公司治理

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一、不對稱信息博弈

1、公司治理

公司管理與公司治理
公司管理：一個公司的日常經營運行，像生產投資、銷售、利益分配，它需要很多的機構設置，安排設計，還有執行和監督。這套維持機構經營運行的規則和制度，是公司管理。
公司治理：公司管理、經營運行的過程中，難免會牽涉到公司的各方（尤其是股東方和管理方）的權利和義務。這個過程中，難免會各自為政，爭奪話語權，去為自己爭取最大的利益。這些利益沖突現象，就是公司治理問題。而試圖解決這些問題，協同各方利益，進行權力制衡的機制設計，就是公司治理機制。

公司治理影響企業價值
公司治理直接影響到公司價值的，公司治理好的企業，就值更多的錢。
一個能不能夠進行權力制衡和利益協同的董事會，就意味著企業的高層人力資本能不能夠得到更好的應用，創造更高的價值。
為一個治理好的公司出更高的價格，這個價格差異用金融術語說，就是治理溢價（Corporate Governance Premium）。這個溢價在英國是18%，也就是說在其它條件相同或者類似的情況下，一個公司治理好的企業，要比其它的企業貴18%左右。意大利是22%，印度尼西亞是27%。越是那些對投資者保護很差的欠發達金融市場，治理的溢價就越高。這些對投資者保護的法律環境，可以看作是外部的公司治理環境。當一個企業的外部環境不好的時候，內部的治理機制就顯得更重要。外部環境越差的地方，治理好的企業，自然就值更多的錢了。

公司治理影響到基業常青
公司合同理論：公司本質上是一連串的合約關系，生產、銷售、雇傭、借貸等等合同。使用合同的目的是為了降低交易成本。如果一個公司的存在不能夠降低交易成本，那它就失去了生存的根本，更不用談什么長遠發展了。
所以，一個公司要基業常青，就是要使得這些合同的執行非常地順暢，非常地便利，它能夠持續地降低你的交易成本。而合同里涉及的人都是公司的利益共同體，或者說利益博弈體。如果他們中間的利益不能夠協同，或者是權力失衡，比如說勞資關系緊張，管理層缺乏約束，這樣一定會導致合同的執行非常地困難，甚至違約。這種情況下，一個企業不太可能能長遠、持續、健康發展。
越是大企業，公司的治理就越重要。因為企業大了以后，利益相關方就更多，更復雜，牽涉的權力也更大了。不用一套非常好的利益協同和權力制衡機制，合同很容易變成廢紙。自然地，公司也會遭遇到各種各樣的情況。
一個好的公司治理，不僅僅是一個企業的問題，還是一個國家經濟健康狀況的表現，甚至會關系到全球經濟的健康發展。

2、公司治理問題的根源：委托代理

委托代理關系與不完全契約
委托代理關系：買一個公司的股票/基金，就相當于把自己的錢委托給了公司管理層/基金經理去管理。在這種關系里面，你就是委托人（principal），對這個資金是擁有所有權的，而這些管理層、基金經理是你的代理人(agent)，對資金擁有經營權。所以你們之間的關系就構成了委托代理關系（principal – agent relationship）。
很多公司股權非常分散，沒有一個絕對的控股大股東。企業的經營決策由雇傭的職業經理人團隊代理。成千上萬的股東擁有公司的控制權，而職業經理人團隊代理擁有的是經營權。這樣，經營權和所有權就分離了。分離之后，股東面臨的最大問題是怎么能夠使得管理層和股東之間“同心同德”。尤其是股東和管理層之間碰到利益不一致情況的時候，怎么能夠使管理層替股東著想，保證股東利益的最大化呢？這些問題就是公司治理需要解決的問題了。
完全契約：如果我們能在事前，準確地獲得所有的信息。比如說一個產品會不會受市場歡迎，宏觀經濟面會是什么樣子，競爭者的能力如何，甚至天氣情況如何，管理層的人品和能力到底如何，如果這些信息都能提前掌握，那么確確實實可以簽一個完美的合同，把管理層給約束住。這個完美的、理想化的合同，我們把它叫做完全契約。
不完全契約：實際上，絕大多數關于未來的事件，是難以描述和預測的。所以，完全契約在技術上根本就不可行。現實生活中，我們簽的都是不完全契約，是基于不完整、不對稱的信息所簽的合約。

兩種治理機制
公司治理機制分兩類。一類叫做內部治理機制，一類叫外部治理機制。
內部治理就是想辦法。第一，在公司內部協同股東和管理層的利益。比如說讓管理層分享更多的所有權，把他們的利益用股權激勵的方式和股東綁定起來。第二，就是對管理層的權力加以制衡。比如說讓更多不受管理層影響的獨立董事進入決策層，或者將董事長和CEO的職務分開，避免權力過度集中。
外部治理有多種。第一種就是市場壓力，比如說兼并收購。一個企業萬一被收購了，那管理層就集體失業了，所以這種外部壓力就使得管理層要學會自我控制，不多干壞事。第二種叫市場監管，從法律層面，要求管理層對經營情況，還有對和公司利益攸關的行為進行詳細的信息披露，這樣可以減少信息不對稱。第三種是聲譽機制。建立一個很有效的職業經理人市場，職業經理人的操守、業績都是公開信息，可以被共享。如果一個職業經理人曾經損害過某個股東的利益，那么以后在這個市場上就很難找工作了。這樣等于就為職業經理人營造了一個重復博弈的良性循環。

股權集中問題
股權如果不分散，控股股東和管理層合二為一的話，就完全沒有委托代理問題，是不是就不需要公司治理了？
全世界股權集中度最高的市場是中國A股市場。但中國市場的公司治理問題也是很嚴重的。當一個公司存在一個控股大股東的時候，會出現中小股東和控股大股東之間的問題了。中小股東資金少，根本沒有話語權，所以是市場上沉默的大多數。
對各國監管層來講，能不能夠保護好中小股東的利益是一個市場公平與否的核心。所以絕大部分國家，在關于公司治理的法律法規上，最緊要的一條，就是保護小股東利益。一個制度安排，不能夠保護好中小股東的利益，一定不會是好的公司治理結構。

3、公司治理的道德風險：損人利己

• 道德風險就是大股東通過各種方法，將企業的損失轉嫁到了中小股東身上，而自己在高位減持或者誤導、欺騙投資者。
• 道德風險是全球公司治理中最常碰到的問題，它是由于行業內外存在著比較大的信息不對稱，所以比較容易發生損人利己的行為。而且我們會發現，越難識別和越難監督的行業和產品上，越容易產生道德風險，比如食品行業。
• 道德風險不可能完全消失，但是我們可以通過一套事前的預防和事后懲罰的機制，在信息披露、市場監管等各個方面，對管理層的道德風險進行控制，從而在一定程度上緩解道德風險。

4、大股東問題：掏空公司

• 樂視的賈躍亭通過“高位減持，關聯交易，股權質押”，把上市公司樂視網生生掏空。
• 大股東掏空就是指，公司的大股東利用自己的控制權，占用和轉移上市公司財產，挖空公司的行為，這是公司治理中最典型的道德風險問題。
• 很多研究表明，大股東掏空主要是兩方面原因。內部原因是股權集中度和公司治理的好壞呈N型關系。外部原因是因為市場環境不健康，法律制度不完善。
• 解決兩權分離產生的委托代理問題，既要在企業內部進行協同和制衡，又要在監管和法律層面給出解決方案。

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二、治理機制

1、股權激勵

股權激勵的弊端
為了控制委托代理問題，提出兩種方法。第一就是在某種條件下，去賦予管理層一定的股票，這叫股票激勵。或者是在一定的條件下，給管理層以某個價位，買入一定數量公司股票的權利，這就是股票期權激勵。目標都是擴大管理層的股權，希望他們的收入和企業的長期成長之間掛鉤，所以被稱為股權激勵計劃。但可能會出現一些問題。

• 過度膨脹的CEO財富：管理層，尤其是CEO們的收入大幅度上升，而且即使公司不賺錢也一樣。
• 內幕交易增多：管理層的個人財富直接和股價掛上了鉤。CEO更加關注企業的市場價格，股價變成了管理層的指揮棒。容易出現了操縱股價，增加個人財富，損害股東利益的辦法。比如股票回購，它會刺激股價上漲。所以，很多管理層就拒絕發放現金鼓勵，而是不停地使用股票回購，刺激股價上漲。上漲以后，自己再高位拋售，然后獲利。還有的管理層故意在自己拿到期權之前宣布壞消息，然后壓低股價，使得自己拿到的期權價格很便宜。然后到了自己快行權之前再拼命地拉升股價，從中獲利。

股權激勵的好處
上面說的那些股權激勵的弊端，都是針對高管們而言的。因為他們掌握著企業的控制權，過多的股權激勵會讓人迷失，過度關注股價的波動，有時候反而會傷害企業價值。
對于普通員工來說，股權激勵計劃是一種分享公司成長的方法，而且能夠降低員工的流動性。對于成長性的公司來講，這是一種把公司的未來折算成薪酬，降低公司自己人力資本上的現金支出的辦法。

• 在對高精尖的人力資本特別依賴的行業或者企業，依靠呆板的固定工資，就很難吸引到那些能力強，而且愿意面對挑戰的員工了。所以，股權激勵計劃相當于是一種人才篩選機制。一般而言，喜歡非穩態薪酬結構的員工，是那種比較愿意接受挑戰，也更加自信的員工。
• 企業因為投資機會很多，投資增速很高，所以它們長期處于資金饑渴中，需要錢進行高速的投資擴張。用這種方法，實際上也幫它們減少了在人力資本上的現金支出，等于是節約了現在的成本。

2、董事會主席和CEO

一般來說，董事會主席和CEO應該是分開的，互相制約，不會造成一方權利過大的現象。但是也不能一概而論。

3、獨立董事

• 獨立董事是指和公司沒有利益關聯的董事。理論上獨立董事制度可以提高董事會運作的透明度和公開性，對管理層進行監督和約束，起到維護股東權益的作用。
• 在中國聲譽機制缺乏、監督動力不足、利益牽扯大等原因，導致市場上存在著大量的非常“懂事”，但不獨立的獨立董事，難以發揮真正的作用。
• 雖然獨董制度存在一定的問題，但獨董在重大問題上的言行，是可以暴露企業問題的，投資者應該適當地關注一下企業的獨董構成。

4、互聯網平臺企業治理

• 平臺企業滿足多邊、交互、網絡效應這三個特征，兼具著企業、平臺兩種屬性，是社會共同體和經濟體的結合體。
• 平臺企業的公司治理目標，應包括公司治理和平臺治理兩個目標，不僅要追求股東利益最大化，還要實現社會責任以及公平正義。從長期看，這兩個目標是相容的，但短期看，這兩個目標經常會有矛盾的地方。
• 隨著技術進步，平臺企業在社會中的位置越來越重要，平臺企業的治理問題將會是未來社會面臨的最大挑戰。

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GOOD LUCK!

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總結

以上是生活随笔為你收集整理的香帅的北大金融学课笔记17 -- 公司治理的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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