第八章 知己知彼 如果你正在選擇一個(gè)生活伴侶，僅僅約會(huì)一次后就作決定是不好的，你應(yīng)該花費(fèi)相當(dāng)多的時(shí)間對(duì)一些主要因素進(jìn)行評(píng)估。只經(jīng)過一次約會(huì)就決定的婚姻，幸福的可能性很小，我和我老婆在結(jié)婚之前就相處了很長時(shí)間。 —— 約翰·錢伯斯 ? 思科要收購每家公司之前都會(huì)進(jìn)行一個(gè)叫做“知己知彼”（ Due Diligence ）的程序，目的是對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)、合法性以及資產(chǎn)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。但是，它的作用遠(yuǎn)不止這些，它還是對(duì)目標(biāo)公司的道德、誠信、團(tuán)隊(duì)精神以及專業(yè)化程度和客 戶理念的測(cè)試。（注意，這些東西在資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)里是找不到的，這是“知己知彼”獨(dú)有的項(xiàng)目。） “知己知彼”這個(gè)工作在思科已經(jīng)被標(biāo)準(zhǔn)化了，它能驗(yàn)證所有的應(yīng)該被驗(yàn)證的東西，而驗(yàn)證這一切最終的目的就是為了尋找一個(gè)問題的答案：“這些公司和它們的產(chǎn)品能在幾個(gè)月內(nèi)與思科進(jìn)行無縫的集成嗎？”這也就是“知己知彼”的本質(zhì)。 避重就輕 “知己知彼”可能成為一個(gè)“自我膨脹”的過程，你了解得越多，你想要了解東西也就越多，你有可能陷入其中，不能自拔，最終弄得很難得出個(gè)結(jié)論。所以 思科的收購團(tuán)隊(duì)必須適時(shí)地停止了解的過程，給出一個(gè)結(jié)論，即這個(gè)公司是否符合思科的收購標(biāo)準(zhǔn)。所以，對(duì)收購團(tuán)隊(duì)來講，選擇重點(diǎn)項(xiàng)目對(duì)于“知己知彼”階段是 非常重要的。也就是說，把注意力放在已經(jīng)定義好的主要項(xiàng)目上面是“知己知彼”工作成功的關(guān)鍵。 LongBoard 是硅谷一家小公司，它的現(xiàn)任 CEO 曾經(jīng)是思科的一個(gè)管理人員，名字叫做肯·尼德曼。這家公司就經(jīng)常給其他的公司提供“知己知彼”的咨詢。肯·尼德曼曾經(jīng)說過：“你真的應(yīng)該在‘知己知彼'階 段下足功夫，許多公司在這個(gè)‘知己知彼'階段做的工作不夠，所以它們的收購失敗了，它們花了上億美元去收購一家公司，但是卻從來沒有把產(chǎn)品推向市場。” 肯·尼德曼還強(qiáng)調(diào)在“知己知彼”階段也不能忘記了這次收購的主要目的是什么。他說：“一個(gè)公司要進(jìn)行一場收購的原因有很多，但總有幾個(gè)原因是最重要的，比 如說，想要奪取市場份額，增加銷售收入，擴(kuò)大產(chǎn)品線，或者想要收購一個(gè)優(yōu)秀的開發(fā)團(tuán)隊(duì)等等。當(dāng)決定開始收購行動(dòng)的時(shí)候，首先應(yīng)該把注意力放在預(yù)先選定的幾 個(gè)優(yōu)先的項(xiàng)目上，做到‘有的放矢'。”在這一點(diǎn)上，思科做得非常出色，它設(shè)定了一個(gè)“優(yōu)先注意系統(tǒng)（ Prioritized Focus System ） ” 的程序，調(diào)查的主要目的就是了解該目標(biāo)公司是否已經(jīng)成熟以及有沒有可以推向市場的商業(yè)化產(chǎn)品。 這種突出重點(diǎn)的考察方式可以讓思科相對(duì)迅速地作出是否收購的決定，這種速度也讓思科在進(jìn)行收購的時(shí)候罕逢敵手，因?yàn)槠渌墓驹凇爸褐恕彪A段總 是為了一些雞毛蒜皮的事情忙得焦頭爛額。為此， Monterey 網(wǎng)絡(luò)公司（在 1999 年被思科收購）的前任 CEO 喬·貝斯曾經(jīng)說過這樣一句話：“許多公司對(duì)我們有興趣，但是它們都沒有思科行動(dòng)快，當(dāng)它們向我們表明收購意愿的時(shí)候，我們已經(jīng)被思科收購了！”另外，在 1994 年，思科想要收購卡帕納公司，這次它主要的競爭對(duì)手是 IBM ，最終思科也是依靠速度擊敗了 IBM 公司。當(dāng)時(shí)， Kalpana 公司的總部在加州的薩尼威爾， IBM 懷疑它的地下水有點(diǎn)問題，所以堅(jiān)持要對(duì)它的地下水做一個(gè)檢測(cè)，才能根據(jù)結(jié)果作出決定。這個(gè)時(shí)候，思科闖了進(jìn)來，看了一下卡帕納公司出具的地下水報(bào)告，接著 就報(bào)出了收購價(jià)格，然后在周末就成交了。思科的高級(jí)副總裁丹·斯格曼回想起這件事情時(shí)說：“我想我們當(dāng)時(shí)確實(shí)可能冒了一些風(fēng)險(xiǎn)，但是那也不算是風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)?我們有那份關(guān)于地下水的報(bào)告。”通過這次收購，思科可以說是收獲頗豐，不僅收購了大量的技術(shù)工程師，還請(qǐng)來了一位重要人物，那就是米米·吉格斯。卡帕納公 司中的許多人至今仍在思科擔(dān)任要職。 ? 團(tuán)隊(duì)精神無處不在 當(dāng)思科的執(zhí)行人員和目標(biāo)公司的執(zhí)行人員開始接觸的時(shí)候，這個(gè)“知己知彼”的過程就開始了。當(dāng)然，這兩組人是站在對(duì)立的立場上面各為其主，互探虛實(shí)，為了能獲得最大利益而絞盡腦汁。 通過一段時(shí)間的討論，思科就開始對(duì)那些已經(jīng)列在單子上的重點(diǎn)內(nèi)容（比如說管理理念）進(jìn)行評(píng)估，如果評(píng)估結(jié)果符合基本的標(biāo)準(zhǔn)，就可以開始談判收購價(jià)格了。“知己知彼”程序的成果會(huì)成為該價(jià)格談判的重要標(biāo)準(zhǔn)。當(dāng)然，談判順利的話，雙方會(huì)草簽一個(gè)合作意向協(xié)議。 “知己知彼”過程并沒有結(jié)束，之后，思科會(huì)派出另外一個(gè)項(xiàng)目組接替并開始該小組對(duì)自己的“知己知彼”過程。這個(gè)項(xiàng)目組由思科的商業(yè)發(fā)展部門領(lǐng)導(dǎo)，組員則幾乎來自思科的各個(gè)部門，包括市場部門、技術(shù)部門、制造部門等等。每一個(gè)部門的重點(diǎn)和任務(wù)都各不相同。 制造部門所關(guān)注的是如何把被收購的產(chǎn)品集成進(jìn)思科的制造流程，以及完成這個(gè)工作到底要花費(fèi)多大的代價(jià)。對(duì)于第一個(gè)問題，選擇無非兩種：完全按照思科 的制造流程來生產(chǎn)該被收購產(chǎn)品，或者是保持原來的制造方式，但是使用思科的測(cè)試標(biāo)準(zhǔn)和制造計(jì)劃系統(tǒng)。制造部門經(jīng)過“知己知彼“的程序以后，會(huì)對(duì)如何處理該 產(chǎn)品的制造流程給出意見，完成這個(gè)工作大概需要幾天的時(shí)間。除此以外，制造部門還要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，而這種考察通常會(huì)提前通知目標(biāo)公司作準(zhǔn)備，以 提高考察的速度。 市場部門的人員主要對(duì)目標(biāo)公司的銷售能力作出評(píng)估，評(píng)估對(duì)象是一些與銷售有關(guān)的項(xiàng)目，這些項(xiàng)目包括簽單率、主要的市場優(yōu)勢(shì)、客戶基礎(chǔ)、分銷方式、賠 償計(jì)劃、培訓(xùn)情況以及其他的與市場和銷售有關(guān)的項(xiàng)目。需要注意的是，思科通常只是對(duì)產(chǎn)品和技術(shù)感興趣，對(duì)對(duì)方的銷售隊(duì)伍興趣不大，所以評(píng)估的主要力量其實(shí) 都放在對(duì)目標(biāo)公司頂級(jí)銷售人員的評(píng)估上。思科經(jīng)常使用被收購來的銷售人員對(duì)自己原來的銷售人員進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)主要針對(duì)新收購產(chǎn)品的銷售。這樣的結(jié)果是不論 思科使用自己的銷售人員還是繼續(xù)使用該目標(biāo)公司的人員都不成問題了。 當(dāng)然思科也非萬無一失，其在 1996 年收購 StrataCom 后對(duì)其銷售團(tuán)隊(duì)的整合工作做得不好，使得很多收購過來的銷售人員都到競爭對(duì)手那里去了。所幸的是思科吸取了教訓(xùn)，在 1999 年對(duì) Cerent 公司進(jìn)行收購的時(shí)候?qū)︿N售人員進(jìn)行了單獨(dú)處理，讓它們每個(gè)人繼續(xù)跟蹤原來的客戶（即使這個(gè)客戶已經(jīng)被思科原來的銷售人員跟蹤）。用這種方式，思科留住了所 有的被收購的銷售人員。 親密接觸技術(shù) 思科的工程師們也得參與這個(gè)“知己知彼“的過程，他們的任務(wù)在于要確認(rèn)該目標(biāo)公司的產(chǎn)品已經(jīng)設(shè)計(jì)完成并且適應(yīng)性很好。按照思科的高級(jí)副總裁馬里奧· 馬祖拉的說法，產(chǎn)品的適應(yīng)性對(duì)思科的發(fā)展壯大起著至關(guān)重要的作用。此外，馬祖拉還強(qiáng)調(diào)說隨著思科產(chǎn)品的安裝數(shù)量和客戶應(yīng)用的不斷擴(kuò)展，收購也會(huì)變得越來越 困難。 馬祖拉曾經(jīng)這樣發(fā)表過他的個(gè)人見解：“思科的收購重點(diǎn)偏向于技術(shù)層面，即目標(biāo)公司必須擁有一個(gè)顯而易見的先進(jìn)技術(shù)。但是該技術(shù)是不是和思科已有的技 術(shù)體系相沖突的問題卻很少有人問津。”他認(rèn)為這種產(chǎn)品必須和思科的整個(gè)產(chǎn)品線相匹配的標(biāo)準(zhǔn)是一個(gè)巨大的挑戰(zhàn)，并且是不應(yīng)該被忽視的。他說道：“特別是當(dāng)你 已經(jīng)收購了一個(gè)成型的產(chǎn)品時(shí)，不管它是好還是壞，要想改變它們都是非常困難的，甚至是不可能的，這樣的話，你可能要丟失一些東西。同時(shí)，這對(duì)于那些你收購 過來的團(tuán)隊(duì)也是很難接受的，因?yàn)槟闶召徦麄児镜某踔允鞘召徦麄兊漠a(chǎn)品，可是現(xiàn)在你卻讓他們?nèi)グ岩磺懈淖儭！? 考慮諸如此類的問題對(duì)越來越龐大、越來越體系化的思科非常重要。對(duì)于其重要性，馬祖拉這樣總結(jié)道：“你需要考慮該技術(shù)革新是不是先進(jìn)，是不是順應(yīng)潮流趨勢(shì)，但是也需要考慮這種技術(shù)是否能符合你的客戶需要和你的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。” 另外，只收購產(chǎn)品而不收購工程師的做法是非常缺乏遠(yuǎn)見的，比如說，一個(gè)產(chǎn)品特別符合思科的需要，符合思科的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，而且該產(chǎn)品在市場上極受歡迎。 假設(shè)這種產(chǎn)品原來的開發(fā)工程師不在了，思科就必須組織開發(fā)隊(duì)伍自己開發(fā)下一代產(chǎn)品。由于他們對(duì)產(chǎn)品不熟悉，所以花費(fèi)的功夫肯定是成倍計(jì)算。即使已有的產(chǎn)品 還能在市場上銷售一段時(shí)間，即使他們還是可以在要求的時(shí)間內(nèi)開發(fā)出下一代產(chǎn)品。浪費(fèi)都是不能避免的。所以，思科一定會(huì)極力避免這種情況的發(fā)生，除非是不迫 不得已。否則一旦有另外一家公司的產(chǎn)品與其相類似且能將員工留住，思科便會(huì)毫不猶豫地放棄這家公司。 總而言之，只有當(dāng)產(chǎn)品非常符合思科的要求，集成起來非常容易，能順利收購對(duì)方的工程師并且工程師愿意為思科工作等條件都具備的時(shí)候，思科才會(huì)如癡如 醉地向往這家公司。因?yàn)樗伎埔氖乾F(xiàn)在，更是將來。思科不會(huì)放棄目標(biāo)公司的下一代產(chǎn)品，當(dāng)然還有與下一代產(chǎn)品密不可分的工程師和管理人員。 驗(yàn)證人力資源情況 “知己知彼”團(tuán)隊(duì)中的人力資源部成員主要是文化監(jiān)督者，他們將調(diào)查目標(biāo)的管理風(fēng)格、組織結(jié)構(gòu)以及一些其他的與文化有關(guān)的因素。在這項(xiàng)工作中他們發(fā)現(xiàn) 了非常有意思的現(xiàn)象：即當(dāng)某公司成為被收購對(duì)象的時(shí)候，這個(gè)公司往往會(huì)呈現(xiàn)出一種比較清晰的文化架構(gòu)，而這種架構(gòu)在平時(shí)是很難看清楚的。 被收購的人們當(dāng)然對(duì)自己的未來都非常地關(guān)心，他們會(huì)關(guān)心他們未來的工作、福利、養(yǎng)老金、股票期權(quán)等。他們想知道他們未來的老板是怎樣的一個(gè)人，當(dāng)然，他們最關(guān)心的還是當(dāng)公司被收購以后他們是否還有飯碗。 “知己知彼”過程中的人力資源部成員要考察目標(biāo)公司的福利政策，將考察結(jié)果與思科的作一個(gè)對(duì)比，看看思科能提供的和這些人所喜歡的有沒有太大差異。 同時(shí)，他們還會(huì)給目標(biāo)公司的員工勾畫一個(gè)思科的輪廓（宣布如果被思科收購后的福利待遇等等），讓他們知道思科對(duì)他們的到來表示歡迎。 人力資源部對(duì)文化和管理風(fēng)格的理解甚至可以決定一項(xiàng)收購的成敗。人力資源部成員如果發(fā)現(xiàn)了一些問題，比如目標(biāo)公司的管理人員以前所闡述的與自己所感 受的不一致，那么思科就可能會(huì)對(duì)該公司的誠信問題產(chǎn)生質(zhì)疑，接著思科一定會(huì)派人與對(duì)方的管理階層重新進(jìn)行溝通，如果在收購之前問題仍然不能解決的話，思科 很可能就會(huì)放棄這次收購。 “知己知彼”究竟能挖掘出什么 我們知道，“知己知彼”階段首先要獲得很多信息。對(duì)于思科來講，如何獲得準(zhǔn)確的信息是非常有名堂的，因?yàn)樵谇閯?shì)沒有明朗以前，目標(biāo)公司由于不能確定 這個(gè)交易是否能夠成交而不敢輕易地泄漏一些機(jī)密信息。然而如果他們不能提供足夠的信息，思科“知己知彼”程序就不能很好地開展，也就無法對(duì)這個(gè)公司進(jìn)行正 確地評(píng)估。為了避免判斷出錯(cuò)而對(duì)兩個(gè)公司都造成傷害，思科的“知己知彼”團(tuán)隊(duì)要有相當(dāng)?shù)墓ぷ骷记伞? 肯·尼德曼在這方面頗有心得，他說整個(gè)“知己知彼”進(jìn)程要分為好多層次，要逐層深入：“剛開始時(shí)，雙方討論的都是一些標(biāo)準(zhǔn)化的公開發(fā)布的信息，隨著 討論的深入，根據(jù)實(shí)際情況就會(huì)涉及一些公司的機(jī)密信息，而這些信息是不向外發(fā)布的。雖然這些討論比之前深入了不少，但是即使是這樣你也很難確定它們到底透 露了多少。比如說，你想討論一下公司一年后的發(fā)展方向，可是因?yàn)楸皇召徆疽呀?jīng)對(duì)收購者的需求有了很深入的了解，也已經(jīng)對(duì)技術(shù)的發(fā)展方向和市場前景作出了 適應(yīng)收購的調(diào)整，所以很難說明他們所披露的東西是不是貨真價(jià)實(shí)！” 從肯·尼德曼的這段話中我們可以看出，誰也沒有一個(gè)放之四海而皆準(zhǔn)的“收購寶典”，因?yàn)槲覀冎馈氨鵁o常勢(shì)，水無常形”，不同的環(huán)境有不同的標(biāo)準(zhǔn)， 不能一概論之，犯“刻舟求劍”的錯(cuò)誤。而對(duì)那些目標(biāo)公司來講，在保護(hù)好自己的前提下，盡量多提供一些信息可能是一個(gè)好的選擇，因?yàn)樵诠韫?#xff0c;信息的傳遞速度 和事情的變化太快了。 用“知己知彼”測(cè)試文化 一對(duì)戀人約會(huì)了一年并且兩個(gè)人相處得很好，于是他們就商量著結(jié)婚，但是當(dāng)他們計(jì)劃婚禮細(xì)節(jié)的時(shí)候卻打了起來。事實(shí)往往是如此，雙方合作的第一個(gè)項(xiàng)目 總是最困難的，而“知己知彼”程序其實(shí)也就是思科和目標(biāo)公司合作的第一個(gè)項(xiàng)目。當(dāng)然，如果目標(biāo)公司原來與思科有過合作又另當(dāng)別論。 通過“知己知彼“程序，思科想要看一下目標(biāo)公司是否與自己公司的文化兼容，而自己想不想要收購文化的載體——對(duì)方員工；而目標(biāo)公司也要看看自己是不是適合思科的文化，當(dāng)然了，順便決定自己是否值得為思科賣命。 思科不會(huì)收購一個(gè)并不想被其收購的公司。歷史證明強(qiáng)迫性的收購會(huì)遭到收購目標(biāo)的抵觸，所謂強(qiáng)扭的瓜不甜。所以“知己知彼”團(tuán)隊(duì)與目標(biāo)公司的溝通非常 重要。在“知己知彼”程序的過程中，“知己知彼”團(tuán)隊(duì)和目標(biāo)公司的員工都感到巨大的壓力，非常多緊張。目標(biāo)公司的員工需要在披露信息和保密的矛盾上面大傷 腦筋，因?yàn)樗麄兎浅２辉敢獍呀灰椎拇箝T關(guān)上。他們也在偷偷地觀察思科，因?yàn)樗麄儗⒁兂蛇@家公司的員工，并且就要在這些執(zhí)行“知己知彼”的人的手下做事。 “知己知彼”團(tuán)隊(duì)的人當(dāng)然也要充滿感情，不能疏遠(yuǎn)了這些即將成為思科員工的人。其實(shí)在這個(gè)過程中，思科與目標(biāo)公司有許多理由同舟共濟(jì)，因?yàn)樗麄兪且粋€(gè)愿買 一個(gè)愿賣。 最后的分析 “知己知彼”是一項(xiàng)很有價(jià)值的工作，它可以驗(yàn)證目標(biāo)公司所說的與實(shí)際是否相符，最大程度地減少收購中的風(fēng)險(xiǎn)，并且可以考驗(yàn)思科和目標(biāo)公司之間是否能 真正建立起一個(gè)長期的關(guān)系。因?yàn)椤爸褐恕北旧砭褪且粋€(gè)雙方合作的小項(xiàng)目，如果說雙方在這么小的一個(gè)項(xiàng)目上合作都存在分歧的話，那么能建立起長遠(yuǎn)關(guān)系的 可能性就非常的小。最后，它還可以測(cè)試目標(biāo)公司的文化。綜上，如果兩個(gè)公司的文化在“知己知彼”階段看不出融合的跡象，那么就不要期待在收購之后會(huì)有一個(gè) 較大的改變。這樣的收購對(duì)象應(yīng)該被放棄。 在“知己知彼”階段，思科在技術(shù)方面的考慮也非常多。思科肯定要購買尖端技術(shù)，同時(shí)這些技術(shù)要符合思科的產(chǎn)品架構(gòu)。由于思科的客戶期望它所購買的每 一項(xiàng)產(chǎn)品和技術(shù)都要相互兼容，所以如果一個(gè)收購來的產(chǎn)品或技術(shù)不符合思科的產(chǎn)品架構(gòu)，那么思科就不得不動(dòng)用人力物力對(duì)這個(gè)產(chǎn)品進(jìn)行重新設(shè)計(jì)。思科當(dāng)然不喜 歡這種情況，它寧愿不收購。所以思科在“知己知彼”階段非常小心謹(jǐn)慎，從不吝惜時(shí)間和金錢，才得以保證這種錯(cuò)誤不發(fā)生在思科頭上。 速度也是思科在“知己知彼”階段強(qiáng)調(diào)的一個(gè)重點(diǎn)，如果在一些不重要的細(xì)節(jié)問題上浪費(fèi)了時(shí)間，那么就可能喪失更有價(jià)值的東西。落實(shí)到程序上，首先應(yīng)當(dāng)關(guān)注幾個(gè)至關(guān)重要的項(xiàng)目，其次要了解此次收購的最大障礙在哪里。摸清脈絡(luò)以后，就不必在細(xì)節(jié)上面花太多的時(shí)間了。 做得很好，但是輸?shù)袅吮荣惒皇撬伎扑非蟮摹！案矣诔钥?#xff0c;動(dòng)作要快，抓住不多的機(jī)會(huì)，最后贏得比賽”，這才是思科的風(fēng)格。

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總結(jié)

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