停牌兩個多月后，海陸重工17日晚間終于披露重大資產重組預案，公司擬以發行股份及支付現金方式，作價17.56億元收購寧夏江南集成科技有限公司83.60%股權。同時，公司擬以詢價方式定增配套募資不超過7.596億元。本次重組后，海陸重工的股權結構將變得更加分散，不考慮配套募資，公司實控人徐氏父子合計持有公司股權僅14.13%。

根據公告，江南集成股東全部權益價值確定為22.536億元，凈資產增值率為154.09%。這次收購的江南集成83.60%的股權作價17.56億元，分別來自該公司大股東吳衛文(67.20%)及二股東聚寶行集團(16.40%)。江南集成剩下的16.4%的股份仍由另外兩位自然人鄭天生、曹榮美持有。公告稱，由于上市公司與鄭天生、曹榮美未能就標的公司股權作價達成一致，鄭天生、曹榮美未參與本次交易。一個細節是，江南集成曾經有個股東是上市公司易事特。去年9月份，易事特將其持有的江南集成10%股權作價1.75億元轉給自然人鄭天生，這相當于江南集成當時整體估值為17.5億元。1年不到，該資產估值已漲了近三成。

值得注意的是，此次重組將進一步分散上市公司的股權結構。海陸重工擬以發行股份的形式支付7.596億元，以現金形式支付9.96億元。公司確定本次股份支付定增價格為7.79元/股，遠低于公司停牌前10.06元收盤價。本次交易后，在不考慮配套募資情況下，公司實控人徐氏父子合計持有公司僅14.13%股權；吳衛文將持有海陸重工7.42%股權，聚寶行集團將持有5.25%股權。合計持股達12.67%。不過這兩家股東聲稱并非關聯方。

交易對方承諾，若本次重組于2017年實施完畢，吳衛文、聚寶行集團承諾標的公司在2017年度、2018年度、2019年度累計實現的扣非后歸母凈利潤不低于8.23億元。若本次重組于2018年實施完畢，則吳衛文、聚寶行集團的業績補償期為2018年度、2019年度和2020年度，承諾江南集成在2018年度、2019年度和2020年度累計實現的扣非后歸母凈利潤不低于9.01億元。

早在去年海陸重工即開始成立子公司從事光伏電站運營業務，本次重組有助于上市公司向光伏領域轉型。據公告介紹，江南集成的主營業務為光伏電站EPC 業務。報告期內，江南集成的客戶主要為光伏、電力相關行業中的大中型企業及上市公司。2015 年、2016 年，江南集成前五大客戶的營業收入占當年營業收入總額的比例分別為97.42%、85.71%。

本文轉自d1net（轉載）

總結

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