澎湃新聞?dòng)浾?周玲

1月17日晚，格力電器發(fā)布公告，回復(fù)去年12月份深圳證券交易所發(fā)出的《關(guān)于對(duì)珠海格力電器股份有限公司的問(wèn)詢函》（問(wèn)詢函）里提出的的諸多問(wèn)題。

2019年12月2日，格力電器控股股東格力集團(tuán)與珠海明駿簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價(jià)格受讓格力集團(tuán)持有的格力電器902359632股股份（占格力電器總股本的15%），合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為416.6億元。這一交易已經(jīng)在2019年12月13獲得珠海市政府和珠海市國(guó)資委的批復(fù)。

根據(jù)受讓方案，珠海明駿的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人為珠海賢盈，珠海賢盈的普通合伙人和執(zhí)行事務(wù)合伙人為珠海毓秀。

珠海毓秀由珠海高瓴、
HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投資共同出資， 最終出資人分別為自然人馬翠芳、李良、曹偉(珠海高瓴)、YI
QINGQING(HH Mansion)、曹俊生(Pearl
Brilliance)和格臻投資。董明珠擔(dān)任格臻投資的普通合伙人，認(rèn)繳出資比例為95.482%，黃輝、莊培等董監(jiān)高為格臻投資的有限合伙人。

在1月17日的公告中，格力電器明確，該公司董事長(zhǎng)董明珠、 格臻投資與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀沒(méi)有結(jié)成一致行動(dòng)關(guān)系的具體計(jì)劃。

董明珠與其他17名格臻投資出資人不構(gòu)成一致行動(dòng)人

格力電器回應(yīng)稱，格臻投資參股珠海毓秀并持有后者41%的股權(quán)，且格臻投資擁有珠海毓秀最高權(quán)力機(jī)構(gòu)董事會(huì)三分之一的表決權(quán)，可以對(duì)珠海毓秀的重大決策產(chǎn)生重大影響。 基于以上，格臻投資和珠海毓秀之間存在《辦法》第八十三條第二款第(四)項(xiàng) 所列示的一致行動(dòng)人情形。

根據(jù)《珠海格臻投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》，董明珠作為格臻投資的普通合伙人，對(duì)格臻投資的認(rèn)繳出資比例為95.48%，負(fù)責(zé)執(zhí)行格臻投資的合伙事務(wù)，能夠控制格臻投資。據(jù)此，董明珠間接通過(guò)格臻投資，與珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀之間存在《辦法》第八十三條第二款規(guī)定的一致行動(dòng)人的情形，董明珠與珠海明駿、珠海賢盈和珠海毓秀直接或者間接擁有格力電器權(quán)益的比例因此合并計(jì)算。詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)相關(guān)內(nèi)容需要進(jìn)行修訂，將另行披露。

盡管如此，基于各方所達(dá)成協(xié)議的具體內(nèi)容以及相關(guān)方出具的聲明，董明珠、 格臻投資與珠海明駿、珠海賢盈、珠海毓秀在客觀上不存在一致行動(dòng)的協(xié)議或安 排，也沒(méi)有未來(lái)結(jié)成一致行動(dòng)關(guān)系的具體計(jì)劃。

格力電器稱，董明珠與其他17名格臻投資出資人共同設(shè)立格臻投資并投資于珠海明駿，不會(huì)導(dǎo)致董明珠能夠支配其他17名格臻投資出資人所持有的格力電器股份的表決權(quán)。

其次，董明珠和其他17名格臻投資出資人均出具了說(shuō)明，確認(rèn)如下：“除本人及格臻投資外，本人與包括格臻投資的其他合伙人在內(nèi)的珠海毓秀的直接或間接股東、珠海賢盈的直接或間接出資人、珠海明駿的有限合伙人及其直接或間接
出資人均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也不存在股權(quán)代持、表決權(quán)委托、一致行動(dòng)的協(xié)議或 安排?！?/p>

綜上，董明珠與其他17名格臻投資出資人不構(gòu)成一致行動(dòng)人。

三名董事候選人需要獲得格臻投資與三足鼎立不矛盾

深交所的問(wèn)詢函還提出：本次交易設(shè)置了“如果珠海明駿依據(jù)上市公司的公司章程有權(quán)提名三名以上(含三名)
董事候選人的，則珠海明駿應(yīng)提名三名董事候選人”“
珠海明駿對(duì)上市公司提名的三名董事候選人中應(yīng)保持至少兩名董事候選人為格臻投資認(rèn)可的人士”的條款。請(qǐng)說(shuō)明該等設(shè)置是否與珠海毓秀董事會(huì)“三足鼎立”
的設(shè)置相沖突 ，是否可以認(rèn)為在珠海明駿行使作為上市公司股東或相關(guān)權(quán)益人所享有的權(quán)利方面，格臻投資實(shí)際擁有珠海毓秀2/3的表決權(quán)。

格力電器稱：此設(shè)置與“三足鼎立”
并不沖突。珠海明駿作為上市公司股東的權(quán)利包括表決權(quán)、分紅權(quán)、提名權(quán)等多種權(quán)能，提名董事只是珠海明駿所有股東權(quán)能的一種；“
珠海明駿對(duì)上市公司提名的三名董事候選人中應(yīng)保持至少兩名董事候選人為格臻投資認(rèn)可的人士”的條款僅涉及珠海明駿股東權(quán)利中的提名權(quán)，并不能代表珠海明駿完整的股東權(quán)利

；此外珠海毓秀為依法設(shè)立并合法存續(xù)的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，具有獨(dú)立的法人資格，“珠海明駿對(duì)上市公司提名的三名董事候選人中應(yīng)保持至少兩名董事候選人為格臻投資認(rèn)可的人士”的條款系對(duì)上市公司董事會(huì)席位的安排，與珠海毓秀三方股東各有一個(gè)珠海毓秀董事提名權(quán)的基本權(quán)利并無(wú)關(guān)聯(lián)。

格力電器指出，“珠海明駿對(duì)上市公司提名的三名董事候選人中應(yīng)保持至少兩名董事候選人為格臻投資認(rèn)可的人士”的安排，該項(xiàng)安排系出于保持上市公司管理層穩(wěn)定連續(xù)之目的，

旨在推動(dòng)上市公司持續(xù)發(fā)展；相關(guān)安排與珠海毓秀董事會(huì)“三足鼎立”的設(shè)置并無(wú)沖突，且也不能認(rèn)為在珠海明駿行使作為上市公司股東或相關(guān)權(quán)益所享有的權(quán)利方面，格臻投資實(shí)際擁有珠海毓秀2/3的表決權(quán)。

格力電器將無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，本次交易不構(gòu)成管理層收購(gòu)

本次交易前，格力集團(tuán)持有格力電器18.22%的股權(quán)，格力電器的實(shí)際控制人；本次交易后，珠海明駿持有格力電器15%的股權(quán)，格力電器將無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。問(wèn)詢函要求說(shuō)明原因。

格力電器回應(yīng)稱，本次交易前后，上市公司均不存在持股50%以上的控股股東。本次交易前后，上市公司均不存在可以實(shí)際支配股份表決權(quán)超過(guò)30%的投資者。

本次交易完成后，珠海明駿與董明珠不能通過(guò)其合計(jì)可實(shí)際支配的上市公司股份的表決權(quán)決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任。本次交易完成后，珠海明駿與董明珠依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)不能通過(guò)特定議案，不足以對(duì)上市公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，亦無(wú)法決定上市公司董事會(huì)過(guò)半數(shù)以上成員的選任。綜上，本次交易完成后，上市公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。

格力電器稱，本次交易不構(gòu)成管理層收購(gòu)，無(wú)需按照《辦法》第五十一條規(guī)定履行管理層收購(gòu)審議程序及相應(yīng)的信息披露義務(wù)。本次交易并非由上市公司董事、監(jiān) 事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織實(shí)施。

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的格力电器回应质疑：董明珠没有进行管理层收购的全部?jī)?nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問(wèn)題。

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