網易科技訊4月18日消息，搜狐公司（NASDAQ： SOHU）（以下稱“搜狐”）宣布，搜狐已通過合并（以下稱“暢游合并”）完成收購其未持有的暢游公司（以下稱“暢游”）全部流通股票。在此次合并中，搜狐間接全資子公司Changyou Merger Co。 Limited（以下稱“暢游并購公司”）并入暢游，而暢游成為本次暢游合并的存續公司。

據了解，合并后暢游已成為搜狐直接及間接全資擁有的私有公司，暢游的美國存托股票（即“ADS”，一股美國存托股票代表兩股A類普通股）不再于納斯達克全球精選市場掛牌交易。

據悉，根據暢游合并的合并計劃的規定，合并生效時暢游已發行且存續的非搜狐持有股份A類普通股已被注銷，以換取每股獲發5.4美元不計息現金的權利；且暢游存續的每一股美國存托股票已被注銷，以換取每股存托股票獲發10.8美元不計息現金的權利（需要減去0.05美元ADS注銷費用及其他可能的費用）。由于暢游并購公司在暢游合并生效前持有暢游所有已發行且存續股份超過90%的投票權，根據開曼群島公司法第233（7）條，本次暢游合并采用了法定簡易合并程序，暢游股東不需要對此次暢游合并進行批準。

在此次暢游合并中，根據暢游股權激勵計劃發行、存續且可立即行權以購買暢游A類普通股的每份期權（以下稱“可行權期權”）已被注銷，可行權期權持有人有權獲發一定數額的現金，金額由5.4美元與可行權期權所適用的行權價格的差額（如5.4美元高于此行權價格），乘以該可行權期權可購買的暢游A類普通股股數確定；且根據暢游股權激勵計劃發行、存續且尚不可行權購買暢游A類普通股的期權（以下稱“不可行權期權”）將繼續存續，并根據生效時暢游實際管理以上不可行權期權所適用的股權激勵計劃和獎勵協議，在合并生效后繼續存續并計算行權日期。

暢游已要求暫停其美國存托股票在納斯達克全球精選市場的掛牌交易，并要求納斯達克股票市場（以下稱“納斯達克”）向美國證券交易委員會（以下稱“證監會”）提交一份表格25以通知證監會其美國存托股票從納斯達克摘牌退市，及其根據1934年美國證券交易法（經修訂，以下稱“證券交易法”）第12（b）條的規定撤銷暢游A類普通股注冊的計劃。暢游已通知搜狐其計劃在納斯達克提交表格25的10天后向證監會提交一份表格15以暫停其在證券交易法下的披露義務并撤銷暢游A類普通股的注冊。暢游向證監會提交若干報告及表格（包括表格20-F及表格6-K）的義務將于提交表格15的當日暫停并將于暢游的A類普通股注冊撤銷生效時終止。

總結

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