4 月 20 日，神州優車回復了股轉公司的二次問詢，進一步披露收購北京寶沃的細節，稱收購事項不存在利益傾斜，同時回復了兩國有控股企業股東反對購買北京寶沃資產的理由，對于外界最為關注的，實控人陸正耀與長盛興業負責人王百因的關系，公司回復，二人為研究生同學，除此以外不存在親屬關系或其他關聯關系。公司股票將于 4 月 21 日起恢復轉讓。

　　否認存在關聯關系

　　與外界更為關注瑞幸咖啡財務造假的影響相比，股轉公司二次問詢的重點仍然落在收購北京寶沃是否存在利益輸送上，對于股轉公司的追問，神州優車在回復時進一步披露了收購北京寶沃的細節。

　　2019 年 1 月，長盛興業以 39.73 億元收購北京寶沃 67% 的股權；2019 年 3 月，神州優車以 41.09 億元收購長盛興業持有北京寶沃 67% 的股權。兩個月間定價增值 1.37 億元，增幅為 3.44%，從而遭到質疑。

　　此前，神州優車回復稱，長盛興業為收購北京寶沃股權需承擔一定資金成本及交易費用，主要包括：70% 尾款對應 27.81 億元一年后應向北汽福田支付的利息約 1.28 億元，神州優車 4 億元借款對應約 4 個月利息 900 萬元，北交所摘牌手續費 200 萬元，公司最終同意向長盛興業收購北京寶沃 67% 股權的交易對價 41.09 億元。

　　對此，股轉公司追問：北京寶沃 67% 股權資產的評估增值與長盛興業的資金成本數額一致，是否存在依據長盛興業資金成本確定評估增值數額的情形。

　　神州優車回復稱，北京寶沃 67% 股權資產的評估增值與長盛興業的資金成本接近，但不完全一致。收購北京寶沃 67% 股權的評估值，由獨立第三方中介機構銀信資產評估有限公司承做，銀信資產評估有限公司按評估行業的慣例和規則獨立評估，不存在依據長盛興業資金成本確定評估增值數額的情形。

　　戰略合作仍可繼續

　　陸正耀與王百因的關系也是關注的焦點。此前有媒體報道，“王百因與陸正耀關系密切”。對此，股轉公司要求神州優車說明二人是否存在同學關系或其他交往關系，長盛興業及王百因是否屬于“根據實質重于形式原則認定的其他與掛牌公司有特殊關系，可能或者已經造成掛牌公司對其利益傾斜的關聯方”？

　　神州優車對此予以否認，稱經公司查證，王百因與陸正耀為研究生同學，除此以外二人不存在親屬關系或其他關聯關系。而向長盛興業收購北京寶沃 67% 股權的有關事項并履行了信息披露義務，交易價格以資產評估機構出具的評估值為基礎，經交易雙方從商業角度進行合理協商后確定，不存在公司對其利益傾斜的情況，實質上不存在關聯關系。

　　此外，股轉公司還要求神州優車說明在長盛興業收購北京寶沃股權過程中提供的一系列財務資助、開展戰略合作的情況，說明其與北京寶沃戰略合作的具體內容及運作方式，長盛興業收購北京寶沃是否屬于戰略合作的安排，如是，需說明如此安排的原因。

　　神州優車表示，公司于 2018 年 12 月與寶沃汽車簽訂《戰略合作框架協議》，主要內容包括雙方利用各自品牌及資源優勢開展深度戰略合作。2019 年 1 月，公司與北京寶沃舉行戰略合作發布會，宣布雙方于業務層面開展全面戰略合作，推進北京寶沃新零售模式。根據乘用車市場信息聯席會的統計數據，北京寶沃 2019 年銷量 54528 臺，同比增長 65.68%。

　　神州優車表示，公司與寶沃汽車洽談上述戰略合作時，對后續合作形式持開放態度，且屆時公司內部對于是否要進行直接的股權合作尚未達成一致意見。長盛興業的入股對公司與寶沃的戰略合作有一定的積極影響，公司與寶沃汽車及北汽福田仍有合作基礎。

　　人保與銀聯聯手反對？

　　值得注意的是，第一次回復問詢時神州優車曾提到，有兩名董事表決反對提供擔保及購買北京寶沃資產，此二人均系國有控股企業股東派駐的外部董事，兩家股東內部對擔保事項及收購事項未能達成統一意見，出于謹慎考慮，表決反對。

　　有媒體根據此前神州優車公告內容，推斷出這兩家國有控股企業股東分別為中國人保與中國銀聯。

　　證券時報記者查閱神州優車 2019 年一季報發現，中國人民財產保險股份有限公司及上海聯銀創業投資有限公司均持有 14287 萬股，持股比例為 5.32%。

　　在二次問詢中，股轉公司要求神州優車說明兩名董事出于謹慎考慮表決反對的具體因素及理由。

　　神州優車稱，公司上述董事表決反對的主要因素為：近年來國內乘用車市場正處于下行周期，此時進入該行業將面臨較大的經營風險；整車制造行業所需資金量較大，公司可能面臨資金緊缺的風險。

　　神州優車進一步表示，收購北京寶沃 67% 股權為公司經過較長時間持續盡調工作和跟蹤評估后作出的審慎決策。公司認為，北京寶沃與公司現有業務存在較高的互補性，且自身資源條件符合公司戰略需求，如能完成受讓北京寶沃控股權，通過兩個主體的全面整合，將有力地推動神州寶沃汽車新零售戰略的深度實施，構建垂直一體化的商業模式，有利于公司整體戰略的進一步實施。

總結

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