作者：杜卿卿 責編：黃向東

6月24日，一條“證監會對汪耀元、汪琤琤因內幕交易健康元（600380.SH）罰沒款36億的消息”震驚市場——其特殊之處不僅在于金額巨大，更在于這起內幕交易案的內幕信息，涉及到業界多個赫赫有名的大人物，其中就包括騰訊創始人馬化騰、眾安保險掌門人歐亞平。

而歐亞平，也是這次交易中，汪耀元獲取內幕信息的直接來源。

第一財經記者下午向相關人士了解到，相關處罰已經做出。不過，記者查閱證監會官網發現，3月底《中國證監會行政處罰決定書（汪耀元、汪琤琤） 〔2020〕10號》就已經發布。

決定書顯示，汪耀元、汪琤琤為父女關系，二人在2015年3月16日起大舉買入健康元，半個月時間就獲利9.06億。而彼時，健康元正在醞釀一項備受矚目的資本運作——二股東減持，接盤方正是歐亞平和馬化騰分別控制的公司。

“酒會”秘密

2015年3月24日的晚上，眾安保險融資成功酒會在中國香港舉行。馬化騰、歐亞平都出席了酒會，健康元實控人朱保國也在席間。三人此時針對前期市場傳聞許久的股權轉讓合作，達成了一致。

2014年底，朱保國準備減持鴻信行有限公司（系健康元第二大股東，下稱“鴻信行”）持有的健康元股份，朱保國和母親共同持有鴻信行100%股權。轉讓消息在業界傳開，2015年2月中上旬，歐亞平向朱保國對其表示，愿意幫他減持健康元股票。

來源：健康元2014年年報

與此同時，朱保國也對馬化騰伸出橄欖枝，希望可以借力騰訊的影響力。2015年2、3月份，朱保國向馬化騰提出，希望騰訊公司入股健康元。之后，馬化騰同意以其在香港的投資公司幫忙受讓部分健康元股票。期間歐亞平與馬化騰也有溝通。

3月14日，朱保國和歐亞平在香港見面，二人就減持一事再次進行了商談。

于是，便有了3月24日晚，三人于酒會碰面，最終敲定減持合作一事。同時，馬化騰委托歐亞平具體操作。

參加這次酒會的社會名流當中，恰好就有汪耀元。

從確定合作到4月1日健康元停牌之前，歐亞平與朱保國商定了整個鴻信行減持的框架方案，包括轉讓價格、轉讓數量、轉讓方式等。

4月4日，健康元發布《關于本公司第二大股東擬轉讓本公司股份等事宜意向的公告》，披露了鴻信行轉讓所持有的健康元股份，以及鴻信行股東轉讓其所持有的鴻信行公司全部已發行權益的意向。

關鍵是后一筆交易。鴻信行的股東，將持有的鴻信行全部股份，轉讓給妙楓有限公司（歐亞平實際控制）、Advance Data Services Limited（馬化騰實際控制）。轉讓完成后，歐亞平、馬化騰通過鴻信行間接持有健康元7439.184萬股股份，占健康元總股本的4.81%。

公告一出，立即引發市場廣泛關注。證監會在處罰決定書中表示：”前述信息中的馬某騰通過受讓鴻信行股份間接入股健康元事項，在公告后引起市場廣泛關注，其對健康元股價的影響印證了該信息的重大性。”

來源：互聯網搜索截圖

5次通話，撬動10億交易

據證監會后來定性，鴻信行減持及股權轉讓的內幕信息，形成時間不晚于2015年3月14日，內幕信息公開于4月4日。

同時，朱保國、歐亞平、馬化騰等作為相關當事人，參與了減持事項的動議、策劃，均為內幕信息知情人。

而在上述內幕信息敏感期內，汪耀元先后在2015年3月14日、15日、17日、21日、25日，與歐亞平通話了5次。

一邊是朱保國與歐、馬二人推動減持事宜，而另一邊，汪氏父女正調動數億資金大舉買入健康元。

比如，3月14日下午，汪耀元與歐亞平通話57秒，3月15日下午汪耀元與歐亞平通話9分13秒，3月16日涉案賬戶開始持續大量買入健康元股票；3月25日上午汪耀元與歐亞平通話2分20秒，此后相關賬戶進一步放量追高買入。

根據調查，汪耀元、汪琤琤在半個多月里使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21個賬戶大量買入“健康元”，其中沈某蓉汪琤琤的母親、汪耀元的前妻。

21個賬戶中，包括12個自然人賬戶和9個機構賬戶。值得注意的是，機構賬戶均為與四川信托合作的結構化證券投資集合資金信托計劃。

根據調查，涉案賬戶從2015年3月16日開始大量買入“健康元”，截至4月1日共計買入88,631,885股，買入金額近10.09億元，賣出13,813,053股，賣出金額1.85億元，期間凈買入74,818,832股，凈買入金額8.24億元。

經計算，涉案賬戶在本案內幕信息敏感期內買入“健康元”的盈利為9.06億元。

父女分工聯手

對于這起5年前的內幕交易，汪氏父女在聽證階段提出了多項申辯意見。

特別是對于內幕信息的傳遞，他們認為，僅憑汪耀元與歐亞平之間在2015年3月的五次通話，即推定“歐亞平向汪耀元傳遞內幕信息”是不恰當的。

不過，證監會調查發現，涉案賬戶買入“健康元”時間與汪耀元和內幕信息知情人聯絡、接觸時間高度吻合，在通話之后相關賬戶進行了明顯放量交易。

在內幕交易案當中，知道內幕信息并進行交易是兩個必不可分的環節。汪氏父女在操作中也進行了有針對性的“預防”。

汪耀元主張，“汪耀元”賬戶及其在宏信證券和四川信托的6個信托賬戶均交由汪琤琤操作，汪耀元本人未操作涉案賬戶，交易“健康元”屬于汪琤琤的個人行為，與汪耀元無關。

汪耀元還稱，與前妻沈某蓉、女兒汪琤琤未共同居住或生活，長期沒有交流，沒有在內幕信息敏感期與汪琤琤交流過內幕信息，對汪琤琤交易“健康元”情況不知悉。

女兒汪琤琤否認控制全部賬戶，同時主張，自己在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人沒有過聯絡、接觸，與汪耀元也沒有交流過任何有關“健康元”的信息，未非法獲取內幕信息，購買“健康元”系根據自我研究和公開信息中獲得的利好消息作出的投資決策，是完全正當合理的交易行為。

但證監會調查認定，在案證據足以證明涉案賬戶由汪耀元、汪琤琤父女控制使用。“汪耀元稱其將銀行、證券賬戶交由汪琤琤管理，卻對賬戶交易決策完全不參與，對交易情況不過問、不知情，明顯有悖生活常理，無法自圓其說。”處罰書稱。

另外，調查發現，多數涉案賬戶均系在內幕信息敏感期內首次買入“健康元”，且買入金額巨大，同時普遍存在賣出其他股票集中交易“健康元”的情形，買入意愿十分強烈，并隨著內幕信息確定性的增強進一步放大交易量。

最終，證監會決定沒收汪耀元、汪琤琤違法所得9.06億元，并處以27.19億元罰款，合計罰沒總額36.25億。

總結

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