作者：楊金橋

　　今年，疫情極大的沖擊了企業的經營預期，隨著全球大放水的寬松貨幣環境，很多熱門頭部公司都啟動了再融資計劃，通過寬松的融資窗口期補充資金準備逆勢擴張，A股的寧德時代、藥明康德；港股的中教控股、金蝶國際、美股的蔚來等等，都相繼啟動了再融資。

　　那么問題來了，在普遍跨市場投資的當下，遇到送股，配股，增發，定增，轉增股，轉配股等與上市公司股權融資相關的詞匯，很多投資者都無法準確區分和理解其背后的實質含義。

　　特別是中概股上市公司進行股權再融資，這里面更是涉及到專業英文詞匯隔閡，比如投資者會遇到 seasoned equity offering (SEO)，Secondary Offering，RIght issue and bonus, Public offerings, private placement 等。

　　基于此，為幫助投資者更好地理解上市公司股權再融資，本文將深入探討一下，在不同市場進行股權再融資的各種具體方式，并以近期剛完成定增的蔚來（NIO）為例，重點解讀一下中概股的定增現象。

　　一、上市公司的股權再融資方式

　　當討論上市公司的股權再融資方式時，要視具體市場而定。在A股，港股，和美股，股權再融資的方式各有不同。

　　對于A股的上市公司，其上市后的再融資行為主要可以分為四類，分別是（1）配股；（2）送紅股，簡稱送股；（3）轉增股本，簡稱轉股；（4）增發新股，簡稱增發。

資料來源：富途研究，公開資料

　　其中，（1）配股，指的是上市公司面向其現有股東，按持股比例發行新股，對于現有股東而言，其可以選擇認購，也可以選擇不認購，若不認購，那么現有股東的股份將會被稀釋，即在配股后，不參與配股的原股東的持股比例會下降。配股屬于發行新股再籌資的手段，股東要按配股價格和配股數量繳納配股款，完全不同于公司對股東的分紅。

　　比如江蘇銀行在今年 7 月 10 日發布配股預案，按每 10 股配售不超過 3 股的比例向全體A股股東配售。為簡便起見，假設配股前江蘇銀行的股本總數為 10 億股，配股后，總股本數量將為 13 億股。如果投資者A在配股前持有江蘇銀行 1 億股，對應的持股比例為 10%；但投資者A不參與本次配股，那么配股后，其持股比例將變為1/13=7.69%，相對于配股前的 10% 下降了 2.31%，這就是稀釋的含義，或者通俗地說，分蛋糕的比例下降了。

資料來源：江蘇銀行公告

　　（2）送紅股，指的是上市公司將本年的稅后利潤留在公司里，發放股票作為紅利，從而將利潤轉化為股本。送紅股后，公司的資產、負債、股東權益的總額及結構并沒有發生改變，但總股本增大了，同時每股凈資產降低了，股價也會相應降低。這種方式比較受A股投資者歡迎，因為雖然其持股比例不變，但其持股數量會增加，在預期股價會逐漸恢復的情況下，投資者會覺得這是較大地利好。

資料來源：Wind

　　（3）轉增股本，簡稱轉股，是指公司將資本公積轉化為股本，轉增股本并沒有改變股東的權益，但卻增加了股本規模，因而客觀結果與送紅股相似。轉增股本和送紅股的本質區別在于，紅股來自于公司的年度稅后利潤、只有在公司有盈余的情況下，才能向股東送紅股；而轉增股本卻來自于資本公積，它可以不受公司本年度可分配利潤的多少及時間的限制，只要將公司賬面上的資本公積減少一些、增加相應的注冊資本金就可以了，因此從嚴格意義上來說，轉增股本并不是對股東的分紅回報。

　　簡而言之，雖然送股和轉股這兩種方式，客觀上都會造成投資者持股數量增加，但是其背后含義完全不同。送股，實質上就是股票股利，要求上市公司產生凈利潤才能實現，因為增加的股本，來源于稅后凈利潤。相比之下，轉股是非常容易做到的，不要求上市公司是否盈利，只要其擁有足夠的資本公積，即可以考慮實施轉股，因為增加的股本，是來源于資本公積。因而，若一家上市公司選擇送股，而不是轉股，一般意味著這家上市公司的盈利狀況相對較好，有足夠的凈利潤可以進行分配。而若一家公司選擇考轉增股本來代替送股，一般意味著其「打腫臉裝胖子」，盈利狀況相對一般或者較差，凈利潤不足以送股。

　　（4）增發新股，是指上市公司面向社會公眾或者特定對象發行新股，如果是面向全體公眾發行，那么則屬于公開發行；如果是面向特定投資者發行新股，那么則屬于非公開發行，也稱之為定向增發，簡稱定增，目前A股上市公司一般采取定增這種方式。

資料來源：Wind

　　上市公司選擇定增的原因有很多種，常見的有：引入戰略投資者、項目融資、股權激勵、收購資產、補充資金、擴充股本等。下面，在第二部分深入分析定增。

　　與A股上市公司相比，港股和美股上市公司的股權再融資方式存在較大差別。

　　先來看下港股，首先，港股中的配股與供股，與A股的配股經常會被誤用。具體而言，港股的配股，指的是向某些機構定向來發配售，實質上是A股的定增。而港股的供股，則是老千股常用的手段，指的是向全體股東按比例發行新股。詳見以下公式：

　　（1）A股的定向增發=港股的配股，向某些機構定向來配售

　　（2）A股的配股=港股的供股，向全體股來配售

　　另外，港股的配股，可以進一步分為配舊和配新。所謂的配舊，是指公司大股東把自己手中的舊股拿來配股，對公司及其他股東來說，除了股價變動外，沒有其它影響，實質上就是大宗股權轉讓。而配新，指的是由公司發行新股，也是最常見的配股方式。不過由于發行了新股，而新股又不會給現有股東認購，所以配股后也會出現攤薄效應。

　　至于港股所謂的供股，是很多老千股的最愛。具體怎么操作？大股東持續賣股票，砸低股價，然后在股價低位進行供股，大股東賣股票套現的錢參與供股，從而拿回來更多股票，很多沒參與供股的中小股東的股權被稀釋。大股東接著再賣股票，然后股價再跌，再供股。股價太低了就來一次合股，反復操作可以讓投資者巨虧。因而，投資者對于港股上市公司的供股，尤其是港股創業板上市公司以及股價低于 1 港元/股的公司，有必要保持足夠的警惕。

資料來源：富途研究，公開資料

　　而相對于A股與港股市場，美股市場的股權再融資方式又有所不同。首先，不像A股上市公司喜歡送股和轉股，美股上市公司一般會分發現金股利給股東作為回報。其次，美股上市公司的股權再融資，對應的專業名詞是 SEO，即 seasoned equity offering，而不是 secondary offering，兩者容易被混用。SEO 指是上市后再融資，具體包含（1）一級市場發行，即 primary offering 和（2）二級市場發行，即 secondary offering。

　　其中（1）primary offering 指的是由公司發行新股，在增發完成后，現有股東的持股比例會下降，即對于現有股東會造成股權稀釋效應，所以也被稱為 Dilutive Offerings（譯作：稀釋發行）。此外，primary offering 也可以分為面向（i）一般社會公眾，public offering；和（ii）特定投資者，private placement。而（2）secondary offering 指的是由現有股東轉讓老股，實質上類似于港股市場的「配舊」，這個不涉及到新股的發行，不會稀釋現有股東的股權，所以也被稱之為 Non-Dilutive Offerings（非稀釋發行）。

資料來源：富途研究，公開資料

　　綜上，當談及再融資的方式，投資者有必要厘清是基于哪個市場的上市公司。

　　下面，以中概股蔚來（NIO）為例，來深入解讀下中概股的增發行為。

　　二、如何看待中概股上市公司的定增行為？

　　1、三地市場再融資的相關規定

　　在解讀中概股上市公司的定增行為前，投資者有必要對三地市場（A股、港股與美股）的再融資新規有所了解，在對比中，可以更好地理解三地市場監管層對上市公司定增行為的要求。

　　總的來說，A股市場再融資實行「一次一審」方法，而港股、美股實行「一次授權，多次募集」原則。

　　具體來看，A股上市公司每次期望進行股權再融資時，均需要經過證監會的核準方可實行。在今年 2 月證監會發布《再融資新規》前，A股上市公司的再融資的條件非常高，因為主要參照A股首次公開發行的條件設置。不過在《再融資新規》實施后，我國證監會全面放寬了對A股上市公司再融資的各項限制，比如降低創業板再融資條件、調整非公開發行對象數量、放寬非公開發行定價機制、縮短非公開發行鎖定期、放開非公開發行減持限制、延長批文有效期、定價基準日更為靈活、放寬非公開發行股票融資規模限制、限制「明股實債」行為等。

資料來源：中國證監會，中金公司

　　而在美股和港股市場，美股和港股市場依托于證券注冊發行制，企業均可采用「一次授權，多次募集」的證券再發行制度。以港股的配售再融資為例，港股市場的配售類似于A股的定向增發，均是向指定的機構或投資人發行新股并募集資金。但與A股定向增發不同的是，當港股上市公司獲得一般性授權后，只要增發的比例不超越批準當天股本的 20%，同時發行價折讓不超過 20%，就可在該年度內進行任何次數的配股。

　　再融資條件方面，港股和美股監管部門對于上市后再融資遵循市場化原則，無嚴格的監管和審批制度。區別在于，美股再融資需要在 SEC 登記注冊并獲得批準，但監管部門主要關注的是再融資活動的信息披露，審核流程較為迅速，能夠在兩周內完成。而港股方面，除了增發超過總股本 20% 的情況需要股東大會投票通過外，無需其他條件，因此在理想情況下，一天內即可完成配售。

　　值得一提的是，美國定增市場并非沒有問題。其中爭議不休的是「定向折價+做空」相結合形成套利。具體地說，認購定增的投資者（通常是對沖基金）在信息公開前做空股票，當股份經注冊獲得流通時，用所認購的股份軋平做空倉位。美國還流行過被稱為「死亡螺旋」的定增產品。上市公司非公開發行可調整轉股價的證券，這種證券能夠在股價下跌中用更低的價格轉股，從而未認購的原股東股份被攤薄，引發股價進一步下跌。近年隨著監管執法加強、定增股份的流動性改善（因而發行人獲得更大的議價能力）等因素，這種模式在美國近年有所收斂。

資料來源：富途研究，公開資料

　　綜上，相對于A股嚴格的再融資規定，港股的監管層基本采取的是「無為而治」，沒有嚴格的監管和審批制度，基本上依賴于上市公司自身。美股再融資雖然需要在 SEC 登記注冊并獲得批準，但監管部門主要關注的是再融資活動的信息披露，一般都會迅速審核通過。另外，在定價機制方面，美股與港股基本沒有限制，美股僅要求當定增的價格大比例（20% 以上）折價發行時，才需要股東大會表決通過。

　　2、中概股蔚來（NIO）的定增流程

　　在今年 6 月 9 日，蔚來發布了增發新股融資的招股說明書，宣布開始發行 6000 萬股美國存托股票（ADS），發行價擬為 5.97 美元/ADS。蔚來還表示計劃授予承銷商 30 天的額外配售權，額外購買最多 900 萬股美國存托股票。摩根士丹利、瑞士信貸、中金為此次 ADS 發行的聯合承銷商。

　　到 6 月 11 日，蔚來發布了本次增發招股說明書的補充版本，對 6 月 9 日的招股說明書進行了修改和補充，其中重要的一點是蔚來允許承銷商額外購買最多 1200 萬股美國存托股票。

資料來源：SEC 官網

　　至 6 月 15 日，蔚來宣布，已經完成 7200 萬股美國存托股票(ADS)的增發。由此可見，美股上市公司的增發流程較快，如果上市公司的價值可以得到投資人的認可，那么很快就能完成股票增發。

資料來源：富途牛牛

　　在蔚來完成定增后，市場也給予了積極的反饋，6 月 15 日至今，蔚來的股價漲幅高達 132%，這背后與蔚來進行定增的用途有關。在其定增融資招股說明書上，蔚來稱其本次增發募資的主要用途是研發（占比 30%）、建廠擴產（占比 15%）和日常運營與搭建營銷與服務網絡（占比 40%）。因而，在資本市場認可蔚來定增擴產后會提高盈利能力的核心邏輯下，蔚來股價大漲也是可以理解的。

資料來源：蔚來增發招股說明書

　　三、不能簡單地給再融資行為下結論

　　無論是在A股，港股，還是美股，上市公司自身的再融資行為，尤其是增發，很難簡單地說利好抑或利空，融資是中性行為，畢竟公司上市就是為了獲得更靈活的融資渠道，業務發展離不開資金的支持，特別是互聯網公司，機會稍縱即逝。

　　另一方面，公司有融資需求，也要有資金方愿意支持，增發主要的資金提供方是機構，發行的順利與否，定價的折溢價情況都反映出機構對于公司的態度，某種程度上來說，折價率低、發行速度快也就意味著機構對于公司的認可。像文章開頭提及的港股的中教控股、金蝶國際、美股的蔚來的增發都非常順利，可見市場的態度。

　　總體來說，投資者還是有必要結合公司質地，結合再融資的資金用途進行深入分析，方可給出下面三個問題的判斷：（1）再融資的目的；（2）再融資的必要性；（3）再融資對上市公司后續盈利能力的影響。唯有在深入了解上述問題的基礎上，投資者才不至于被短期情緒所隨意影響。

總結

以上是生活随笔為你收集整理的一文讲清，什么是送股，配股，增发，定增，转增股，转配股，高送转的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

如果覺得生活随笔網站內容還不錯，歡迎將生活随笔推薦給好友。