騰訊科技訊，今日，上交所發(fā)公告稱，螞蟻科技集團回復上市首輪問詢函。螞蟻集團本次發(fā)行上市的特聘法律顧問上海市方達律師事務(wù)發(fā)布補充法律意見書。

　　補充法律意見書中指出：“杭州云鉑股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，馬云先生仍系發(fā)行人的實際控制人，發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定。”

　　以下為補充法律意見書中主要內(nèi)容：

　　【】

　　關(guān)于控制權(quán)

　　1）杭州云鉑股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，馬云先生仍系發(fā)行人的實際控制人，發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定；

　　2）杭州云鉑新增股東井賢棟先生、胡曉明先生及蔣芳女士與發(fā)行人的實際控制人、發(fā)行人其他董事、監(jiān)事及高級管理人員、本次發(fā)行的中介機構(gòu)及其簽字人員之間不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。

　　關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員任職

　　1）阿里巴巴集團的董事、高級管理人員作為股東代表擔任發(fā)行人董事的情況是基于股權(quán)關(guān)系的慣常安排。盡管發(fā)行人的高級管理人員中胡曉明先生和曾松柏先生曾于阿里巴巴集團擔任管理職務(wù)，但報告期內(nèi)，發(fā)行人的核心管理團隊始終由在發(fā)行人處任職多年的人員構(gòu)成，在管理上不存在對阿里巴巴集團的依賴。此外，發(fā)行人已經(jīng)建立了健全的公司治理制度。因此，上述情況不會對發(fā)行人的獨立性造成不利影響；

　　2）雙方已就董事、監(jiān)事及高級管理人員任職期間可能產(chǎn)生的利益沖突建立了必要的機制安排，上述機制有效且可執(zhí)行。

　　關(guān)于獨立董事任職

　　1）胡祖六先生未直接持有發(fā)行人股份，亦未通過其控制的任何實體持有發(fā)行人股份，其近親屬控制的實體持有的發(fā)行人股份不超過1%；

　　2）胡祖六先生具備獨立董事任職資格。

　　關(guān)于經(jīng)濟受益權(quán)

　　1）在法律性質(zhì)上，授予對象享有的經(jīng)濟受益權(quán)，屬于授予對象基于合同約定享有的對于授予人的一項權(quán)利，其價值與公司股份的價值相關(guān)，但該等權(quán)利并不代表授予對象持有杭州君瀚的合伙份額、也不代表授予對象擁有螞蟻集團股份，經(jīng)濟受益權(quán)的授予及歸屬在經(jīng)濟受益權(quán)激勵計劃及授予協(xié)議項下均有明確的具有法律效力的含義；經(jīng)濟受益權(quán)系以股份價值為基礎(chǔ)的經(jīng)濟激勵安排，類似于“以股份為錨的經(jīng)濟獎勵安排”；

　　2）經(jīng)濟受益權(quán)不適用員工持股計劃的相關(guān)規(guī)則，不涉及變相公開發(fā)行股票；

　　3）過渡安排符合經(jīng)濟受益權(quán)激勵計劃、授予協(xié)議以及A股限制性股票激勵計劃的規(guī)定。杭州君瀚擬轉(zhuǎn)入的 3.96 億股A股股票將在相關(guān)股份鎖定期屆滿后、符合屆時法律法規(guī)規(guī)定的前提下完成轉(zhuǎn)入，不會影響股份鎖定承諾的履行。

　　關(guān)于A股限制性股票激勵計劃

　　1）《招股說明書》“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“八、主要股東及實際控制人的基本情況”之“（一）控股股東情況”對杭州云鉑支配的經(jīng)濟利益范圍的信息披露準確；

　　2）發(fā)行人已作出書面說明，如未來發(fā)行人擬向顧問授予A股限制性股票的，發(fā)行人將在授予前與顧問簽署服務(wù)合同，對其工作職責、期限、參與公司事務(wù)方式等事項進行具體、明確的約定；

　　3）A股限制性股票授予價格的確定原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對于員工、股東及公司的利益及長期發(fā)展均具有正向作用；A股限制性股票激勵計劃已經(jīng)發(fā)行人董事會、股東大會審議通過，發(fā)行人監(jiān)事會及獨立董事均認為A股限制性股票激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。授予價格出現(xiàn)低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值的情況具備合理性；

　　4）A股限制性股票激勵計劃的股票來源符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人以回購本公司股份作為股票來源的，發(fā)行人將按照《公司法》《公司章程》及股票上市地證券監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)規(guī)定履行審議及披露程序；杭州君瀚擬轉(zhuǎn)入的 3.96 億股A股股票，將在相關(guān)股份鎖定期屆滿后，在符合屆時法律法規(guī)規(guī)定的前提下完成轉(zhuǎn)入；

　　5）發(fā)行人在審期間不會新增其他股權(quán)激勵計劃，在審期間不會因新增股權(quán)激勵計劃而變更公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　　6）根據(jù)A股限制性股票激勵計劃，標的股票不會在公司上市之日起 12 個月內(nèi)登記在激勵對象名下。

　　關(guān)于報告期內(nèi)的股權(quán)變動及股份支付

　　1）經(jīng)濟受益權(quán)歸屬、回購/出售時，杭州君瀚對經(jīng)濟受益權(quán)相關(guān)的個人所得稅履行代扣代繳義務(wù)，符合中國個人所得稅相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

　　2）發(fā)行人未將股份支付費用在計算企業(yè)所得稅時進行稅前扣除，符合中國企業(yè)所得稅相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　關(guān)于監(jiān)管政策及合規(guī)經(jīng)營

　　1）目前相關(guān)法律法規(guī)或行業(yè)監(jiān)管政策的變化未對發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；

　　2）公司開展主營業(yè)務(wù)所必需的相關(guān)資質(zhì)已經(jīng)齊全，不存在不具備相關(guān)資質(zhì)開展主營業(yè)務(wù)的情形；

　　3）發(fā)行人及其控股子公司不存在從事 P2P 業(yè)務(wù)的情形。

　　關(guān)于監(jiān)管政策及合規(guī)經(jīng)營

　　1）發(fā)行人最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；

　　2）發(fā)行人不存在面臨重大處罰或者經(jīng)營資質(zhì)喪失的重大風險，不存在面臨巨額處罰或賠償?shù)臉I(yè)務(wù)；發(fā)行人也未預見存在該等重大風險或業(yè)務(wù)的可能性；

　　3）發(fā)行人已建立適當?shù)膬?nèi)部控制制度。

　　關(guān)于數(shù)據(jù)共享協(xié)議與數(shù)據(jù)安全

　　1）發(fā)行人與阿里巴巴集團的數(shù)據(jù)共享符合各自與客戶的協(xié)議約定，不存在侵害客戶合法利益的情況；

　　2）發(fā)行人數(shù)據(jù)的獲取、管理和使用合法合規(guī)；

　　3）發(fā)行人與阿里巴巴集團數(shù)據(jù)共享對于發(fā)行人的獨立性、數(shù)據(jù)安全和市場競爭優(yōu)劣勢沒有實質(zhì)性影響。

　　關(guān)于獨立性

　　發(fā)行人與阿里巴巴集團在資產(chǎn)、機構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)等方面保持了良好的獨立性。發(fā)行人不存在對阿里巴巴體系的嚴重依賴，具備面向市場獨立經(jīng)營的能力。

　　關(guān)于不競爭承諾

　　除未對阿里巴巴集團不時從事的任何業(yè)務(wù)或其合理延伸進行明確約定外，《股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》對發(fā)行人的業(yè)務(wù)范圍、共享業(yè)務(wù)、從事對方業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的相關(guān)業(yè)務(wù)需履行的程序、投資雙方業(yè)務(wù)范圍外公司的機制和流程等均進行了約定。

　　關(guān)于阿里巴巴集團享有的特殊股東權(quán)利

　　1）根據(jù)公司、阿里巴巴集團及相關(guān)方于 2020 年 8 月簽署的《2020 年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》，阿里巴巴集團在《股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》項下享有的特殊權(quán)利將于本次發(fā)行上市之日或H股發(fā)行上市之日兩者孰早之日終止；

　　2）根據(jù)《2020 年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》中約定的“慣常的知情權(quán)”，在螞蟻集團完成上市后，阿里巴巴集團將在螞蟻集團財務(wù)信息公開披露之日收到相關(guān)信息，并且前述財務(wù)信息披露不得違反適用法律。因此，“慣常的知情權(quán)”不高于發(fā)行人其他股東依法應享有的知情權(quán)，并非阿里巴巴集團的特殊權(quán)利，不會損害發(fā)行人其他股東的利益；

　　3）阿里巴巴集團在螞蟻集團全球首次公開發(fā)行中享有的反稀釋權(quán)利是阿里巴巴集團在全球首次公開發(fā)行中享有的一次性權(quán)利，阿里巴巴集團在螞蟻集團全球首次公開發(fā)行后將不再享有反稀釋權(quán)利。

　　關(guān)于股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議

　　《股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》2018 年、2019 年及 2020 年所進行的修訂對于發(fā)行人報告期各期業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不存在重大不利影響。

　　關(guān)于同業(yè)競爭

　　1）發(fā)行人的控股股東、實際控制人所控制的除發(fā)行人及其子公司以外的其他企業(yè)與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭；

　　2）發(fā)行人控股股東、實際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬對外投資情況不存在與發(fā)行人利益相沖突的情形。

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的蚂蚁集团上市补充法律意见书：马云仍为实际控制人的全部內(nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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