騰訊科技訊，今日，上交所發(fā)公告稱，螞蟻科技集團(tuán)回復(fù)上市首輪問詢函。螞蟻集團(tuán)本次發(fā)行上市的特聘法律顧問上海市方達(dá)律師事務(wù)發(fā)布補(bǔ)充法律意見書。

　　補(bǔ)充法律意見書中指出：“杭州云鉑股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，馬云先生仍系發(fā)行人的實(shí)際控制人，發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定。”

　　以下為補(bǔ)充法律意見書中主要內(nèi)容：

　　【】

　　關(guān)于控制權(quán)

　　1）杭州云鉑股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，馬云先生仍系發(fā)行人的實(shí)際控制人，發(fā)行人控制權(quán)穩(wěn)定；

　　2）杭州云鉑新增股東井賢棟先生、胡曉明先生及蔣芳女士與發(fā)行人的實(shí)際控制人、發(fā)行人其他董事、監(jiān)事及高級管理人員、本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)及其簽字人員之間不存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他特殊利益安排。

　　關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員任職

　　1）阿里巴巴集團(tuán)的董事、高級管理人員作為股東代表擔(dān)任發(fā)行人董事的情況是基于股權(quán)關(guān)系的慣常安排。盡管發(fā)行人的高級管理人員中胡曉明先生和曾松柏先生曾于阿里巴巴集團(tuán)擔(dān)任管理職務(wù)，但報告期內(nèi)，發(fā)行人的核心管理團(tuán)隊(duì)始終由在發(fā)行人處任職多年的人員構(gòu)成，在管理上不存在對阿里巴巴集團(tuán)的依賴。此外，發(fā)行人已經(jīng)建立了健全的公司治理制度。因此，上述情況不會對發(fā)行人的獨(dú)立性造成不利影響；

　　2）雙方已就董事、監(jiān)事及高級管理人員任職期間可能產(chǎn)生的利益沖突建立了必要的機(jī)制安排，上述機(jī)制有效且可執(zhí)行。

　　關(guān)于獨(dú)立董事任職

　　1）胡祖六先生未直接持有發(fā)行人股份，亦未通過其控制的任何實(shí)體持有發(fā)行人股份，其近親屬控制的實(shí)體持有的發(fā)行人股份不超過1%；

　　2）胡祖六先生具備獨(dú)立董事任職資格。

　　關(guān)于經(jīng)濟(jì)受益權(quán)

　　1）在法律性質(zhì)上，授予對象享有的經(jīng)濟(jì)受益權(quán)，屬于授予對象基于合同約定享有的對于授予人的一項(xiàng)權(quán)利，其價值與公司股份的價值相關(guān)，但該等權(quán)利并不代表授予對象持有杭州君瀚的合伙份額、也不代表授予對象擁有螞蟻集團(tuán)股份，經(jīng)濟(jì)受益權(quán)的授予及歸屬在經(jīng)濟(jì)受益權(quán)激勵計劃及授予協(xié)議項(xiàng)下均有明確的具有法律效力的含義；經(jīng)濟(jì)受益權(quán)系以股份價值為基礎(chǔ)的經(jīng)濟(jì)激勵安排，類似于“以股份為錨的經(jīng)濟(jì)獎勵安排”；

　　2）經(jīng)濟(jì)受益權(quán)不適用員工持股計劃的相關(guān)規(guī)則，不涉及變相公開發(fā)行股票；

　　3）過渡安排符合經(jīng)濟(jì)受益權(quán)激勵計劃、授予協(xié)議以及A股限制性股票激勵計劃的規(guī)定。杭州君瀚擬轉(zhuǎn)入的 3.96 億股A股股票將在相關(guān)股份鎖定期屆滿后、符合屆時法律法規(guī)規(guī)定的前提下完成轉(zhuǎn)入，不會影響股份鎖定承諾的履行。

　　關(guān)于A股限制性股票激勵計劃

　　1）《招股說明書》“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“八、主要股東及實(shí)際控制人的基本情況”之“（一）控股股東情況”對杭州云鉑支配的經(jīng)濟(jì)利益范圍的信息披露準(zhǔn)確；

　　2）發(fā)行人已作出書面說明，如未來發(fā)行人擬向顧問授予A股限制性股票的，發(fā)行人將在授予前與顧問簽署服務(wù)合同，對其工作職責(zé)、期限、參與公司事務(wù)方式等事項(xiàng)進(jìn)行具體、明確的約定；

　　3）A股限制性股票授予價格的確定原則符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，對于員工、股東及公司的利益及長期發(fā)展均具有正向作用；A股限制性股票激勵計劃已經(jīng)發(fā)行人董事會、股東大會審議通過，發(fā)行人監(jiān)事會及獨(dú)立董事均認(rèn)為A股限制性股票激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。授予價格出現(xiàn)低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值的情況具備合理性；

　　4）A股限制性股票激勵計劃的股票來源符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人以回購本公司股份作為股票來源的，發(fā)行人將按照《公司法》《公司章程》及股票上市地證券監(jiān)管規(guī)則的相關(guān)規(guī)定履行審議及披露程序；杭州君瀚擬轉(zhuǎn)入的 3.96 億股A股股票，將在相關(guān)股份鎖定期屆滿后，在符合屆時法律法規(guī)規(guī)定的前提下完成轉(zhuǎn)入；

　　5）發(fā)行人在審期間不會新增其他股權(quán)激勵計劃，在審期間不會因新增股權(quán)激勵計劃而變更公司股權(quán)結(jié)構(gòu)；

　　6）根據(jù)A股限制性股票激勵計劃，標(biāo)的股票不會在公司上市之日起 12 個月內(nèi)登記在激勵對象名下。

　　關(guān)于報告期內(nèi)的股權(quán)變動及股份支付

　　1）經(jīng)濟(jì)受益權(quán)歸屬、回購/出售時，杭州君瀚對經(jīng)濟(jì)受益權(quán)相關(guān)的個人所得稅履行代扣代繳義務(wù)，符合中國個人所得稅相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

　　2）發(fā)行人未將股份支付費(fèi)用在計算企業(yè)所得稅時進(jìn)行稅前扣除，符合中國企業(yè)所得稅相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　關(guān)于監(jiān)管政策及合規(guī)經(jīng)營

　　1）目前相關(guān)法律法規(guī)或行業(yè)監(jiān)管政策的變化未對發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；

　　2）公司開展主營業(yè)務(wù)所必需的相關(guān)資質(zhì)已經(jīng)齊全，不存在不具備相關(guān)資質(zhì)開展主營業(yè)務(wù)的情形；

　　3）發(fā)行人及其控股子公司不存在從事 P2P 業(yè)務(wù)的情形。

　　關(guān)于監(jiān)管政策及合規(guī)經(jīng)營

　　1）發(fā)行人最近三年不存在重大違法違規(guī)行為；

　　2）發(fā)行人不存在面臨重大處罰或者經(jīng)營資質(zhì)喪失的重大風(fēng)險，不存在面臨巨額處罰或賠償?shù)臉I(yè)務(wù)；發(fā)行人也未預(yù)見存在該等重大風(fēng)險或業(yè)務(wù)的可能性；

　　3）發(fā)行人已建立適當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制制度。

　　關(guān)于數(shù)據(jù)共享協(xié)議與數(shù)據(jù)安全

　　1）發(fā)行人與阿里巴巴集團(tuán)的數(shù)據(jù)共享符合各自與客戶的協(xié)議約定，不存在侵害客戶合法利益的情況；

　　2）發(fā)行人數(shù)據(jù)的獲取、管理和使用合法合規(guī)；

　　3）發(fā)行人與阿里巴巴集團(tuán)數(shù)據(jù)共享對于發(fā)行人的獨(dú)立性、數(shù)據(jù)安全和市場競爭優(yōu)劣勢沒有實(shí)質(zhì)性影響。

　　關(guān)于獨(dú)立性

　　發(fā)行人與阿里巴巴集團(tuán)在資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、業(yè)務(wù)等方面保持了良好的獨(dú)立性。發(fā)行人不存在對阿里巴巴體系的嚴(yán)重依賴，具備面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

　　關(guān)于不競爭承諾

　　除未對阿里巴巴集團(tuán)不時從事的任何業(yè)務(wù)或其合理延伸進(jìn)行明確約定外，《股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》對發(fā)行人的業(yè)務(wù)范圍、共享業(yè)務(wù)、從事對方業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的相關(guān)業(yè)務(wù)需履行的程序、投資雙方業(yè)務(wù)范圍外公司的機(jī)制和流程等均進(jìn)行了約定。

　　關(guān)于阿里巴巴集團(tuán)享有的特殊股東權(quán)利

　　1）根據(jù)公司、阿里巴巴集團(tuán)及相關(guān)方于 2020 年 8 月簽署的《2020 年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》，阿里巴巴集團(tuán)在《股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》項(xiàng)下享有的特殊權(quán)利將于本次發(fā)行上市之日或H股發(fā)行上市之日兩者孰早之日終止；

　　2）根據(jù)《2020 年股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》中約定的“慣常的知情權(quán)”，在螞蟻集團(tuán)完成上市后，阿里巴巴集團(tuán)將在螞蟻集團(tuán)財務(wù)信息公開披露之日收到相關(guān)信息，并且前述財務(wù)信息披露不得違反適用法律。因此，“慣常的知情權(quán)”不高于發(fā)行人其他股東依法應(yīng)享有的知情權(quán)，并非阿里巴巴集團(tuán)的特殊權(quán)利，不會損害發(fā)行人其他股東的利益；

　　3）阿里巴巴集團(tuán)在螞蟻集團(tuán)全球首次公開發(fā)行中享有的反稀釋權(quán)利是阿里巴巴集團(tuán)在全球首次公開發(fā)行中享有的一次性權(quán)利，阿里巴巴集團(tuán)在螞蟻集團(tuán)全球首次公開發(fā)行后將不再享有反稀釋權(quán)利。

　　關(guān)于股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議

　　《股權(quán)和資產(chǎn)購買協(xié)議》2018 年、2019 年及 2020 年所進(jìn)行的修訂對于發(fā)行人報告期各期業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不存在重大不利影響。

　　關(guān)于同業(yè)競爭

　　1）發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人所控制的除發(fā)行人及其子公司以外的其他企業(yè)與發(fā)行人之間不存在同業(yè)競爭；

　　2）發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬對外投資情況不存在與發(fā)行人利益相沖突的情形。

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的蚂蚁集团上市补充法律意见书：马云仍为实际控制人的全部內(nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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