“公司有內(nèi)鬼。”安謀中國 CEO 吳雄昂對虎嗅斬釘截鐵地說。

5 月 30 日，就在他向 Arm 總部發(fā)送“關(guān)于涉嫌貪污員工處理意見”郵件的幾個小時之后，收到的竟然是自己 CEO 職位被罷免的回復(fù)，這讓吳雄昂更加確信了這一點。

這只是整起事件中的一個細小情節(jié)。

2020 年的夏天，安謀中國——這家 Arm 在全球唯一一家合資公司，深陷奪權(quán)鬧劇。四封聲明，一波三折，至今仍是一出羅生門。

6 月 11 日，Arm 突然發(fā)布了一封媒體聲明稿，宣布聯(lián)合大股東厚樸投資，以危害公司利益為名，罷免吳雄昂安謀中國 CEO 一職。

次日，安謀科技發(fā)聲明表示 Arm 的指控莫須有，罷免程序不具合法性，吳雄昂繼續(xù)擔(dān)任 CEO 一職領(lǐng)導(dǎo)公司。

6 月 15 日，安謀中國在其官方公眾號發(fā)布了一則附有公司員工簽名的聯(lián)名信，力挺吳雄昂。

從程序上看，吳雄昂至今仍是安謀中國 CEO，但他未來是否能夠繼續(xù)領(lǐng)導(dǎo)這家合資公司？事件如何收場？至今仍未有一個確定的結(jié)果。但可以肯定的是，以Arm、厚樸資本（安謀中國股東）為一方，其與另一方——安謀中國管理團隊，已經(jīng)徹底決裂，彼此已經(jīng)再相互信任。

吳雄昂向虎嗅透露，外部審計機構(gòu)經(jīng)過幾個月的調(diào)查，發(fā)現(xiàn)了Arm 總部安插在安謀中國法務(wù)、戰(zhàn)略、財務(wù)三個部門的三名“內(nèi)鬼”。這三人聯(lián)手做假賬中飽私囊，被發(fā)現(xiàn)后還帶著電腦和 U 盾集體消失，任誰都聯(lián)系不上。

而這種“滲透”遠不止于此。

吳雄昂提到一個細節(jié)，公司內(nèi)一名董事秘書是 Arm 總部方面派駐，而與他接觸過的客戶向吳雄昂偷偷反饋：“從來沒見過一個董秘有如此大權(quán)力的。”

“Arm 想拿回合資公司的控制權(quán)，他們認為你合資公司就是子公司，就得完全聽我的。”吳雄昂說。

Arm 指責(zé)吳雄昂另起山頭，合資公司則認為 Arm “傲慢且對安謀中國插手過多”。

即便 2020 年“搶公章”都已不是一件新鮮事，但作為一家頂級半導(dǎo)體企業(yè)，安謀中國管理層爆發(fā)的矛盾仍然讓人覺得匪夷所思。

一方面，安謀中國處在奪權(quán)的風(fēng)波中，人心動蕩，另一方面 Arm 與英偉達的并購也面臨巨大阻礙。這家成立伊始被給予厚望的合資公司，如今正處在一個兇險的夾縫之中。

安謀科技（中國）有限公司，也就是我們俗稱的 Arm 中國，是 Arm 全球目前唯一一家合資公司。不少人認為安謀中國就是 Arm 在中國的子公司，僅僅是負責(zé)中國區(qū)的業(yè)務(wù)。但事實上，安謀中國的組建和業(yè)務(wù)都十分復(fù)雜。

總部位于劍橋的 Arm 是全球領(lǐng)先的半導(dǎo)體知識產(chǎn)權(quán)（IP）提供商，基于精簡指令集（RISC）開發(fā)的 Arm 架構(gòu)由于具備高性能、低功耗等優(yōu)勢，在移動設(shè)備端長期占據(jù)統(tǒng)治地位。

需要注意，Arm 不直接銷售芯片，而是把知識產(chǎn)權(quán)銷售給下游的芯片設(shè)計公司，在半導(dǎo)體行業(yè)是基石般的存在。

2010 年后，隨著移動互聯(lián)網(wǎng)的發(fā)展，Arm 架構(gòu)的重要性與影響力日益凸顯，2018 年，Arm 在中國區(qū)的收入占到了整體的 25%，華為、小米等智能手機廠商，海思、紫光等芯片 IC 涉及企業(yè)，都與 Arm 保持著頻繁的合作。

為了更好地推進 Arm 生態(tài)在中國的發(fā)展與落地，Arm 與中國相關(guān)部門有了建立合資公司的念頭。在有關(guān)部門給予優(yōu)待，開了不少綠燈的前提下，安謀中國的整個成立過程異常順利。

而 2004 年就加入 Arm 美國的吳雄昂告訴虎嗅，自己在進公司 3 年后就舉家遷到上海，開始協(xié)助Arm 在中國的業(yè)務(wù)開展。隨著中國區(qū)業(yè)務(wù)在 Arm 整體收入中占的比重不斷提升，吳雄昂又在2014 年進入了全球執(zhí)行委員會，并在 2017 年被委任為安謀中國CEO。

2017 年 5 月，ARM 與厚安創(chuàng)新基金在北京簽署了合作備忘錄，計劃在深圳成立合資公司——在中方控股的前提下，Arm 提供技術(shù)。

值得注意的是，厚安創(chuàng)新基金由厚樸投資與安創(chuàng)基金聯(lián)合建立。前者是老牌的私募基金，由高盛集團的中國合伙人方風(fēng)雷創(chuàng)立，雖然設(shè)立在外海，但主要投資中國的項目；而安創(chuàng)基金執(zhí)行董事，則是安謀中國 CEO 吳雄昂。

吳雄昂向虎嗅回憶，之所以選擇與厚樸資本聯(lián)手，是Arm深思熟慮后決定的。

“Arm 方面不希望有太多零散的股東，傾向于集中化管理；另外 Arm 也希望在產(chǎn)業(yè)資本以外找一些中央金融機構(gòu)，或是有國資背景的投資方。畢竟我們的IP市場份額在 95% 以上，很可能會面對壟斷問題。”他解釋。

Arm中國集資PPT

但是，之所以在面試多輪投資者之后選擇了厚樸，其實也有 Arm 的“私心”。他希望找一家相對不那么懂技術(shù)的投資機構(gòu)，這樣的好處是雙方只有純粹的財務(wù)投資關(guān)系，而不會對公司未來的技術(shù)方向、發(fā)展路線進行太多干涉。

經(jīng)過幾年籌備，2018 年 4 月，中方投資人與軟銀集團正式簽約成立了合資公司——安謀中國，合資公司由中方控股 51%，外方持股 49%，其中，Arm 擁有 47.33% 的股權(quán)。

此外，Amber Leading 是厚樸此次投資的實體，占股 36%，第三位是寧波梅山保稅港區(qū)安創(chuàng)成長股權(quán)投資合伙企業(yè)持股 13.3%，安創(chuàng)基金是其管理人。

經(jīng)過一系列的股權(quán)穿透，最終的中方控股占比確定為“厚樸投資擁有中方資本 35% 的股權(quán)，吳雄昂持股 16%，合計 51%”。

實際上，從以上的股權(quán)分配來看，Arm 依然是最大的單一股東。不過，厚樸與創(chuàng)安（可以理解為吳雄昂方面）簽訂了一致性行動協(xié)議，保證中方能夠?qū)@家合資公司擁有控制權(quán)。在投票權(quán)方面，Arm 擁有 4 票，厚樸資本 3 票，而吳雄昂持有 2 票。

董事會的構(gòu)成也頗為復(fù)雜。

盡管有四名代表 Arm，四名代表中國投資方（包括吳雄昂及三名厚樸投資方面的董事），一名是從“生態(tài)系統(tǒng)合作伙伴”中選出的董事。但厚樸的三名董事中只有一名中國人；而四名 Arm 方面派駐的董事，又分成了 Arm 和軟銀兩派。

換句話說，內(nèi)部的權(quán)力看似制衡，但由于利益牽扯錯綜復(fù)雜，天平隨時都可以失衡。

正式成立后，背靠中國這個全球最大的電子產(chǎn)生制造、消費國，全權(quán)負責(zé) Arm 在中國授權(quán)和分銷的安謀中國業(yè)績穩(wěn)步上升，營收與增速逐漸均領(lǐng)先于 Arm 整體。

吳雄昂向虎嗅透露，安謀中國 2019 年營收年增長近50％，占到 ARM 全球 IP 業(yè)務(wù)的 27％。

但就像前面所說的，與其他在中國成立辦事處的國外半導(dǎo)體公司相比，安謀中國的特殊性在于，它不是單純的“分銷處”，而是一家完全獨立的合資公司，自負盈虧。

虎嗅之前文章也提到，安謀中國也在進行產(chǎn)品研發(fā)工作，成立至今已經(jīng)推出了周易（人工智能）、星辰（物聯(lián)網(wǎng)CPU內(nèi)核）、山海（IoT平臺）等自主研發(fā)產(chǎn)品。

Arm IP 產(chǎn)品事業(yè)群戰(zhàn)略副總裁此前接受采訪時曾表示，安謀中國自身研發(fā)的新的 IP 產(chǎn)權(quán)將歸安謀中國所有，不僅可以向中國市場銷售，也可通過 Arm 向中國以外的全球市場銷售。

而吳雄昂自己也多次公開表示，Arm 中國不僅僅成為了一個獨立運作的中國公司，其總部已落于深圳，是一家深圳本土公司。

總之，復(fù)雜的股東構(gòu)成，以及“深圳本土公司”的定位，以及研發(fā)與專利權(quán)的歸屬，都為事后的奪權(quán)風(fēng)波埋下了隱患。

6 月 9 日，Arm 宣布安謀中國董事會以多數(shù)票通過罷免吳雄昂的決定，并臨時任命了 2 名聯(lián)合CEO。他們給出的理由是，截至 2019 年底，公司已接到舉報人及數(shù)位在職、離職員工的投訴，稱吳雄昂未經(jīng)董事會批準，私自參與設(shè)立了外部美元基金 Alphatecture。

據(jù)公開報道，在經(jīng)過了約半年的調(diào)查核實之后，6 月 1 日，Arm 公司以《公司章程》和《合資合同》為依據(jù)，在內(nèi)部宣布解除吳雄昂在安謀中國的董事和董事長身份。他們稱手里掌握了充分的證據(jù)，甚至將會以職務(wù)犯罪的名義起訴吳雄昂。

然而對于外界的指控，吳雄昂給了虎嗅完全不一樣的答案，便是開頭那極為荒誕的一幕。

在他的敘述中，整起事件非常得戲劇化。

6 月 1 日到 3 日，為了拿到吳雄昂手中 16% 的股權(quán)，厚樸找到吳商量“分手協(xié)議”，但最終并未談妥，吳雄昂沒有交出股權(quán)的意愿。雙方?jīng)]談攏的結(jié)果，便是吳雄昂在董事會上直接被罷免。

據(jù)吳雄昂回憶，就在 6 月 4 日，這一天是常規(guī)董事會時間，原本的董事會章程是在這天宣布醞釀了兩年的員工持股計劃。

“不知道為什么，當天的董事會章程變成了‘罷免我的投票’” 。最終董事會上以 7 : 1 的壓倒性投票比例，通過了罷免吳雄昂的 CEO 和總經(jīng)理職務(wù)。

這突然來的變動讓吳雄昂措手不及，但吳雄昂手里還有“一致性協(xié)議”這個武器，這份協(xié)議的存在讓他有底氣立即公開回應(yīng)“這次董事會的投票并不合法，也不具備法律效力”。

此后，故事漸漸往“搶公章化”的戲劇性方向發(fā)展。

安謀中國開始公開控訴厚樸投資和 Arm 總部的部分董事開始私自派人頻繁接觸中國合資公司的客戶，并威脅修改、取消與合資公司的現(xiàn)有合同。

“甚至還有董事致電合資公司工程師團隊，進行針對員工個人的威脅和騷擾。”他透露。

來自安謀的公開信

而 Arm 總部則是以一則聲明回應(yīng)，直指吳雄昂拒不執(zhí)行董事會決議，霸占公章，影響了安謀中國的正常運營。

雙方的矛盾至此已完全激化。

彭博報道有提到，為阻止 Arm 的人進入安謀中國的辦公場所，吳雄昂甚至雇傭安保人員在門口阻攔。

“Arm 總部已經(jīng)拿到了 Arm 首席執(zhí)行官 Simon Segars和軟銀集團創(chuàng)始人孫正義簽署的支持書向深圳行政機構(gòu)申請中國合資公司新的印章，進而再更換公司法人。”文中這樣提到。

由于安謀中國復(fù)雜的結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致罷免程序并不如 Arm 預(yù)期地那般順利進行。

很顯然，由于安謀中國的特殊屬性——合資且擁有獨立的董事會，再加上 Arm 的股權(quán)并不占大多數(shù)，導(dǎo)致其無法直接罷免吳雄昂；而厚樸聯(lián)合 Arm ，確實在投票權(quán)上占優(yōu)，但厚樸又和吳雄昂方面簽署了一致性行動協(xié)議，導(dǎo)致局面只能僵在原地。

而 Arm 背后的軟銀并沒有在這起風(fēng)波中起到太多的作用。“孫先生太忙了，實在太忙了。”吳雄昂也提到了軟銀的投資邏輯就是只投資，很少插手日常運營。2020 年 5 月公布的財報顯示，軟銀創(chuàng)下了破紀錄的 1.4 萬億日元（約合 130 億美元）經(jīng)營虧損，自顧不暇。“但孫先生已經(jīng)排了使者來中國了解情況。”吳雄昂說。

那么，到底是什么讓雙方矛盾激化，以至于 Arm 和厚樸聯(lián)合起來針對吳雄昂？

厚樸和 Arm 方面認為吳雄昂最大的問題，是成立了 Alphatecture 投資資金，用于投資大陸一些 Arm 生態(tài)內(nèi)的初創(chuàng)公司，而這個基金的成立并沒有得到安謀中國董事會的同意。

換句話說，他們認為吳雄昂正在利用 Arm 的錢和客戶關(guān)系“另立山頭”，甚至擔(dān)心吳雄昂單獨成立的基金，會與厚樸和軟銀這兩大股東形成直接競爭。

而吳雄昂對此的回應(yīng)是，成立 Alphatecture 投資基金的決議，早就在 2019 年 8 月的一場董事會上進行過公開討論。

吳雄昂向虎嗅指出，當時雖然一位美國董事提出了反對，但其他董事都投了贊同票。

“這項決議經(jīng)過了董事會決議，是合理合法的！而且我自己成立的資金也不會和 Arm 構(gòu)成競爭，因為 Arm 本身不做投資。”

至于為何沒有董事會通過的決議記錄，吳雄昂透露“這是厚樸的人擅自修改董事會決議導(dǎo)致的結(jié)果”。

吳雄昂認為，基金只是他們找的一個而已理由，厚樸與自己的核心沖突就是利益沖突。

這一方面體現(xiàn)在投資上。“我希望投一些中小型的初創(chuàng)企業(yè)，而厚樸更愿意投那些已經(jīng)具有一定規(guī)模的大公司，雙方對于技術(shù)的看法不同。但是他們根本就不懂技術(shù)，我敢說厚樸直到現(xiàn)在也沒明白 Arm 是干嘛的！”

另一方面，則是股權(quán)與上市的分歧。吳雄昂猜測，厚樸之所以希望拿回自己 16% 股權(quán)，為的是把股權(quán)賣回給 Arm 實現(xiàn)自己及其他投資人退出。

“厚樸和 Arm 不希望安謀獨立在中國上市，而按照原本的計劃，安謀中國會在兩三年內(nèi)于登陸科創(chuàng)板！” 吳雄昂告訴虎嗅。

“安謀是一家合資公司，而非全資子公司，英國人對于這家公司的控制欲望，卻早就超出了合資的范疇。” 相關(guān)人士指出這群英國人有著難以想象的控制欲。

“簽訂某份合同時，雙方會有‘信息防火墻’，但 Arm 并不愿意遵守。安謀與 Arm 總部成立之初約定‘允許競爭，交叉授權(quán)’，但是實際推進不順利。這就是英國人的傲慢。“

根據(jù)吳雄昂的說法，這種“傲慢”也體現(xiàn)在了研發(fā)上——

“我們做新產(chǎn)品的收入遠遠超過了他們預(yù)計收入，甚至在某一個產(chǎn)品線上直接碾壓了他們做的產(chǎn)品，這個就造成了他們那邊至少有一個團隊，到了堅決不合作的這種地步，以至于我們后面要提出新的產(chǎn)品開發(fā)和規(guī)劃之后，（就要面對）各種各樣的扯皮，各種各樣的惡意。“

華為事件也是 Arm 與安謀中國矛盾激化的導(dǎo)火索。

2019 年 5 月份美國禁令升級之時，Arm 英國總部繞過了安謀中國，第一時間表示將切斷華為供應(yīng)，而安謀中國在此之后表示支持華為，不會斷供，這也引發(fā)了 Arm 總部一些人士的不滿。

Arm 與安謀之間的種種矛盾，才是這出鬧劇最核心的沖突。罷免 CEO 收回股權(quán)，即是收回控制權(quán)。

可以明確的是，吳雄昂僅擁有 16% 的股權(quán)，當厚樸與 Arm 總部站在一邊時，他幾乎毫無勝算。甚至有外界指責(zé)稱，吳雄昂作為經(jīng)理人，應(yīng)該首選保證公司和股東的利益，而不是公開站在股東的對立面，讓公司陷入到鬧劇當中。

至于吳雄昂與厚樸簽署的“一致性行動協(xié)議”，上海明庭律師事務(wù)房芳律師指出，一致行動的實現(xiàn)通常是通過如下方式：

一是投資人/股東在股東大會或董事會召開前達成一致意見，形成一致的投票合意；

二是投資人/股東委托其中一位行使表決權(quán)；

三是若投資人/股東無法達成一致意見，則以其中一位的意見為準。

另外，一致行動協(xié)議法律效力本身就是有爭議的，這也造成了雙方的扯皮，Arm 英國方面始終堅持罷免董事會決議。

針對目前的情況以及未來如何發(fā)展等諸多問題，安謀中國在 9 月回應(yīng)虎嗅表示會在當月月底召開媒體電話會議進行回應(yīng)。但截至發(fā)稿，該會議并未如期舉辦。

鬧劇還未收場，英偉達向 Arm 發(fā)起的收購案，又讓安謀中國處在了幾大公司、甚至幾個國家的夾縫當中。

根據(jù)《金融時報》最新的報道稱，一位接近吳雄昂方面的消息人士表示，英偉達對于Arm收購?fù)瓿珊螅瑓切郯?ldquo;仍將是 Arm 中國的 CEO”；但也有其他報道指出，一位接近吳雄昂身邊人士表示：“他（吳雄昂）知道自己最終將被撤職，但這是他獲得離職協(xié)議的武器（砝碼）。”

而根據(jù)虎嗅得到的消息，目前 Arm 與安謀中國對于吳雄昂依然沒有達成一致意見，吳雄昂仍未放棄自己的利益。

這就成了一出羅生門。

對于“目前收購案會對安謀中國有多大影響”這個問題，安謀中國方面向虎嗅指出：“這個收購案未來還需要多個國家的相關(guān)部門審批，時間可能 18 個月左右。目前對安謀中國沒有影響。”

的確，安謀中國的業(yè)務(wù)依然在持續(xù)進行。10 月 13 日，安謀中國正式發(fā)布了AI專用處理器(AI Processing Unit)第二代——“周易”Z2 AIPU，算力相比上代“周易”Z1 AIPU 提升了一倍。

但是隨著貿(mào)易摩擦和 Arm 收購案的推進，安謀中國與 Arm 之間的緊張關(guān)系已經(jīng)進入了一個關(guān)鍵階段。

據(jù)芯智訊報道，Arm 公司已經(jīng) 3 個月沒有收到Arm中國的銷售收入分成。此前 Arm 也曾表示，如果罷免吳雄昂一事最終無法得到妥善解決，Arm 將考慮中止對安謀中國的支持，“這是最后的手段”。

安謀中國的自研業(yè)務(wù)和 Arm 在中國的授權(quán)業(yè)務(wù)相比，營收的占比實在太少，周易目前更新了兩代，掀起的水花并不大，而最賺錢的銷售業(yè)務(wù)，背靠的依然是 Arm 的技術(shù)與生態(tài)。

如果因為這起風(fēng)波，導(dǎo)致 Arm 動用了最后手段——停止技術(shù)與授權(quán)支持，那么這家合資公司的業(yè)務(wù)將受到極大的影響，吳雄昂也向虎嗅承認了這一點。

歸根結(jié)底，安謀中國還是要靠 Arm 生存，如若切割，合資公司將名存實亡，如若雙方不能和解，出局的只能是吳雄昂。

聯(lián)合創(chuàng)始人赫爾曼·豪瑟（Hermann Hauser）在早前接受媒體采訪的時候曾表示，將 Arm 賣給 Nvidia 將會是一個行業(yè)災(zāi)難。甚至在此次交易宣布之后，他還創(chuàng)建了一個收集公眾支持的網(wǎng)站saveARM.co.uk，并發(fā)表公開信請求英國政府拯救 ARM，以阻止英偉達完成收購。

值得注意的是，Arm 成為美國公司后，就需要遵守 CFIUS（美國外資投資委員會），向包括中國、英國在內(nèi)的雖有市場出口時都需要遵守該法規(guī)。

但事實上，不管出售與否，這家英國半導(dǎo)體巨頭都在被美國滲透。

據(jù)吳雄昂回憶，在他加入 Arm 之時，管理層大概有 90% 都是在英國辦公，而如今大概可能只有兩三個還在英國，剩下的大部分，包括現(xiàn)任 CEO 都是在美國硅谷辦公。此外，自從 CEO 在 2007 年搬到美國后，就開始在美國大規(guī)模地招人。

考慮到當今的中美關(guān)系，以及這樁交易的潛在影響，交易很可能會被否決。

9 月 27 日，倪光南院士出席第四屆信息安全產(chǎn)業(yè)發(fā)展論壇發(fā)表演講，談到了英偉達的收購，他認為中國商務(wù)部可能會否決該并購：“現(xiàn)在美國公司英偉達正在啟動并購 ARM 公司，如果并購成功了，肯定是對我們非常不利，所以我相信我們商務(wù)部可能會否了這個并購，是不是能夠并購成呢，也不知道。”10 月 21 日最新消息，包括華為在內(nèi)的中國最具影響力的幾家科技公司一直在與中國國家市場監(jiān)管總局溝通，希望該部門要么否決這筆交易，要么增加附加條件，確保它們能繼續(xù)使用 ARM 的技術(shù)。

換句話說，如果交易能夠成行，對于 Arm 生態(tài)和安謀中國來說，都不是好消息。譬如，中國已經(jīng)開始逐漸扶持發(fā)展新的架構(gòu)，比如中國產(chǎn)業(yè)界一直關(guān)注的 RISC-V 指令集，即便該指令集還并不成熟。

也就是說，在強調(diào)“內(nèi)循環(huán)”的大勢下，未來安謀中國的位置會更加尷尬。

2020年10月，Arm 的 CEO 西蒙塞格斯在一場針對并購案的媒體答疑會上，曾給中國媒體喂了一顆暫時性的定心丸——“英偉達的收購不會改變 Arm 對中國市場的投入，中國合資公司對 Arm 很重要，Arm 中國區(qū)的情況還在控制中，有辦法解決中國區(qū)的管理問題。”

在這樁收購案推進的關(guān)鍵時刻，安謀中國的換帥風(fēng)波最壞的結(jié)果就是，不僅吳雄昂，整個安謀中國都會成為棄子。

如果你關(guān)注半導(dǎo)體行業(yè)，會發(fā)現(xiàn)最近一段時間，并購異常頻繁，英特爾、英偉達、AMD 等巨頭都在搶占地盤，隨著幾樁重磅交易的提出，半導(dǎo)體行業(yè)分工明確、全球協(xié)作的模式正在收到挑戰(zhàn)，全球化的黃金時代已經(jīng)過去，對于半導(dǎo)體行業(yè)來說，亦是如此。

巨頭割據(jù)的時代，最安全的做法，就是把發(fā)出去的牌，重回牢牢地攥在自己手里，這也是 Arm 與安謀中國沖突的最底層原因。

時代的一粒灰，落在每個人頭上，就是一座山。安謀中國這家特殊的合資公司，會成為這個進程中的犧牲品嗎？

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的围剿那家合资公司与CEO ARM中国与英、美总部内斗：真相不简单的全部內(nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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