歐盟在加密資產(chǎn)監(jiān)管領(lǐng)域一直走在全球前列，其于去年 10 月通過的《加密資產(chǎn)市場監(jiān)管法案（MiCA）》旨在在聯(lián)盟內(nèi)部建立統(tǒng)一的加密資產(chǎn)監(jiān)管框架。穩(wěn)定幣（Stablecoin）是一種以法幣或其他資產(chǎn)為錨定的加密貨幣，旨在降低價格波動，提高支付效率和金融普惠。由于穩(wěn)定幣與主權(quán)貨幣掛鉤，對金融穩(wěn)定和稅務(wù)政策都有重要影響，因此，穩(wěn)定幣監(jiān)管日益成為國際加密資產(chǎn)監(jiān)管的重要部分。本文以 USDT 穩(wěn)定幣為例，分析了 MICA 法案中對穩(wěn)定幣的規(guī)范要求，以及這些要求對 USDT 及發(fā)行方帶來的影響與其應(yīng)對措施，為其他國家和地區(qū)制定相關(guān)法規(guī)提供參考。

1 MiCA：歐盟加密資產(chǎn)邁入統(tǒng)一監(jiān)管時代

1.1 MiCA 較原有監(jiān)管體系的完善

MiCA 是歐盟在 2020 年 9 月與《數(shù)字運(yùn)營者法案》（DORA）和《歐洲數(shù)字金融戰(zhàn)略》（EDFS）等一起提出的關(guān)于加密資產(chǎn)市場的法規(guī)框架，這些法案共同構(gòu)成歐盟數(shù)字金融戰(zhàn)略，旨在構(gòu)建一個安全、創(chuàng)新和包容的數(shù)字金融市場。MiCA 也是歐盟首個針對加密資產(chǎn)的全面監(jiān)管框架，涵蓋加密資產(chǎn)發(fā)行、交易和服務(wù)提供等方面，旨在在聯(lián)盟內(nèi)部建立統(tǒng)一、透明的加密貨幣監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)和要求。

相較于以往的監(jiān)管方案，MiCA 將廣泛覆蓋非官方加密資產(chǎn)，包括業(yè)內(nèi)常提起的穩(wěn)定幣、實用代幣等，而歐盟以往的監(jiān)管框架只涵蓋了部分具有金融工具屬性的加密資產(chǎn)。MiCA 法案根據(jù)加密資產(chǎn)是否參考其他資產(chǎn)來錨定其價值來進(jìn)行分類，目的是為了區(qū)分不同類型的加密資產(chǎn)所面臨的風(fēng)險和挑戰(zhàn)，并制定相應(yīng)的監(jiān)管要求：

電子貨幣代幣（E-Money Tokens）：是指與單一法定貨幣掛鉤的加密資產(chǎn)，其目的是作為現(xiàn)金的電子替代品，可以用于支付或轉(zhuǎn)賬。例如，與歐元掛鉤的電子貨幣代幣就屬于這一類。

一籃子資產(chǎn)代幣（資產(chǎn)參考代幣，Asset-Referenced Tokens）：是指與多種法定貨幣或其他資產(chǎn)掛鉤的加密資產(chǎn)，其目的是保持穩(wěn)定的價值。

其他加密資產(chǎn)（Crypto-assets, other than Asset-Referenced Tokens or E-Money Tokens）：是指不屬于前兩類的任何加密資產(chǎn)，包括了大部分加密貨幣與實用代幣等。比特幣、以太坊等就屬于這一類。

從 MiCA 對加密資產(chǎn)的分類方式中不難看出其監(jiān)管重點在于電子貨幣代幣和一籃子資產(chǎn)代幣這兩種穩(wěn)定幣，而非其他加密資產(chǎn)。為此，MiCA 明確，證券型代幣等由現(xiàn)行歐盟金融法規(guī)制范圍的加密資產(chǎn)不受 MiCA 規(guī)制。

同時，MiCA 將對加密資產(chǎn)發(fā)行者和服務(wù)提供者提出更為嚴(yán)格的要求，包括許可證、儲備金、信息披露、治理結(jié)構(gòu)；而以往的歐盟監(jiān)管框架（歐盟反洗錢指令，5AMLO）只對反洗錢和消費(fèi)者保護(hù)等方面有一些基本的規(guī)則。此外，MiCA作為一項強(qiáng)制適用的歐盟法律，將會賦予歐盟層面的監(jiān)管機(jī)構(gòu)一系列的監(jiān)督和執(zhí)行權(quán)力，如允許歐洲銀行管理局（EBA）和歐洲證券及市場管理局（ESMA）監(jiān)管重點資產(chǎn)參考代幣和重點電子貨幣代幣的發(fā)行者和服務(wù)提供者，監(jiān)管措施包括核準(zhǔn)、暫停或撤銷其許可，對其進(jìn)行定期檢查等。對 MiCA 框架的更多內(nèi)容和歷史沿革感興趣的讀者，可以閱讀 TaxDAO 此前發(fā)布的《歐盟加密監(jiān)管即將邁入統(tǒng)一時代：歷史回顧與未來展望》和《歐盟《加密資產(chǎn)市場監(jiān)管法案》（MiCA）解讀及比較》。

1.2 MiCA 對穩(wěn)定幣的監(jiān)管要求

MiCA 針對兩種穩(wěn)定幣的監(jiān)管方案大同小異，除在具體規(guī)定細(xì)節(jié)上有所差異外，總的而言，其監(jiān)管要求可以概括為以下幾個方面。

第一，歐盟境內(nèi)管理和授權(quán)。MiCA 硬性規(guī)定，加密資產(chǎn)服務(wù)提供商應(yīng)在歐盟擁有其有效管理的位置，并且至少有一名董事應(yīng)居住在歐盟。有效管理場所是指對業(yè)務(wù)進(jìn)行必要的關(guān)鍵管理和商業(yè)決策的地方。所有在歐盟提供穩(wěn)定幣服務(wù)的實體都必須獲得歐盟的授權(quán)，并遵守歐盟統(tǒng)一的監(jiān)管規(guī)則，如資本要求、治理安排、風(fēng)險管理、信息披露、客戶保護(hù)、反洗錢和反恐怖融資等。如果穩(wěn)定幣被劃分為重要（significant）資產(chǎn)參考代幣或電子貨幣代幣，將會有額外的監(jiān)管措施。

第二，發(fā)行監(jiān)管。所有發(fā)行或提供穩(wěn)定幣的實體都必須在歐盟范圍內(nèi)發(fā)布白皮書，并向有關(guān)主管當(dāng)局報告。MiCA 具體列示了穩(wěn)定幣白皮書的信息要求和風(fēng)險聲明。同時，MiCA 還對穩(wěn)定幣發(fā)行和營銷過程進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)制，以減少金融詐騙風(fēng)險。

第三，報告義務(wù)。對于總發(fā)行價值超過 1 億歐元的資產(chǎn)參考代幣，MiCA 規(guī)定了嚴(yán)格的報告義務(wù)，其要求 VASP 報告持有人數(shù)量，發(fā)行的資產(chǎn)參考代幣的價值、資產(chǎn)儲備的規(guī)模，相關(guān)季度每天的平均交易數(shù)量、平均總價值，以及估計一個相關(guān)季度內(nèi)與該穩(wěn)定幣用作單一貨幣區(qū)內(nèi)交換手段的平均日交易量與平均總價值。

第四，流動性儲備義務(wù)。MiCA 要求代幣發(fā)行者建立足夠的流動性儲備來保護(hù)消費(fèi)者，如針對資產(chǎn)參考代幣發(fā)行方而言，其作為存款持有的每種法幣的最低金額，不得低于 EBA 發(fā)布的參考金額的 30%。同時，代幣持有者始終有權(quán)進(jìn)行贖回（永久贖回權(quán)），并且管理儲備金運(yùn)作的規(guī)則也將提供足夠的最低流動性。所有穩(wěn)定幣都將受到歐洲銀行業(yè)管理局（EBA）的監(jiān)管。

第五，規(guī)模限制。MiCA 規(guī)定，非歐元支持的資產(chǎn)參考代幣的每日交易筆數(shù)和交易量不應(yīng)超過 100 萬筆和 2 億歐元。當(dāng)前文第二項中估計的平均日交易量與平均總價值超過上述標(biāo)準(zhǔn)時，MiCA 要求發(fā)行人停止發(fā)行該代幣，并且提交改進(jìn)計劃，以確保未來該穩(wěn)定幣季度內(nèi)平均日交易量和平均總價值分別保持在 100 萬筆和 2 億歐元以下。MiCA 通過這個限制來防止非歐元支持的資產(chǎn)參考代幣對歐元區(qū)貨幣政策和金融穩(wěn)定造成潛在影響。

2 USDT：穩(wěn)定幣“龍頭”及其歐洲業(yè)務(wù)

USDT 是一種以美元為錨定價值的電子貨幣代幣，由 Tether（原名RealCoin）發(fā)行和管理。Tether 的母公司 iFinex 于 2012 年在香港成立，其管理團(tuán)隊包括 Jan Ludovicus van der Velde（首席執(zhí)行官）、Giancarlo Devasini（首席財務(wù)官）、Philip Potter（首席戰(zhàn)略官）等人。2014 年，RealCoin 更名為 Tether，并宣布與 Bitfinex 交易所建立合作關(guān)系（后者是歐洲最大的加密貨幣交易所，也是 iFinex 的子公司）；而 Tether 的主要銀行合作伙伴 Noble Bank 是一家在波多黎各注冊的企業(yè)。

USDT 是在歐洲最早被接受和使用的穩(wěn)定幣之一，其最大特點在于穩(wěn)定性。Tether 宣稱，每個 USDT 都由一美元的法定貨幣或等價資產(chǎn)所支持，并且可以隨時兌換。Tether 還聲稱其儲備資產(chǎn)由第三方審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行定期審計，并在其官網(wǎng)上公布其儲備資產(chǎn)和發(fā)行量的數(shù)據(jù)。然而，Tether 儲備資產(chǎn)的真實性和透明度也一直受到質(zhì)疑，其參與操縱比特幣價格的“小道消息”也甚囂塵上。

無論如何，因 USDT 具有低波動性、高流動性、跨鏈兼容性等特點，其已經(jīng)成為目前加密貨幣市場中最流行和最廣泛使用的穩(wěn)定幣。就在歐盟的使用情況而言，USDT 可以在歐盟許可的多個加密貨幣交易所或平臺上進(jìn)行交易，如 Uphold、Bitfinex、Binance 等，這些交易所的 USDT 交易量占全球 USDT 交易量的一半以上。

3 MiCA 如何影響以 USDT 為代表的穩(wěn)定幣？

3.1 MiCA 對穩(wěn)定幣市場的影響

如前所述，MiCA 法案將對非歐元支持的穩(wěn)定幣施加嚴(yán)格的限制和監(jiān)管。其中最值得關(guān)注的規(guī)定莫過于非歐元支持的資產(chǎn)參考代幣的交易限制。其中，非歐元支持的資產(chǎn)參考代幣是指那些不以歐元或歐元區(qū)成員國的法定貨幣為錨定資產(chǎn)的資產(chǎn)參考代幣。這一嚴(yán)格的監(jiān)管要求將會削弱穩(wěn)定幣市場的流動性，收縮其規(guī)模。

針對以 USDT 為代表的電子貨幣代幣，MiCA 規(guī)定：“電子貨幣代幣應(yīng)被視為電子貨幣，”且“電子貨幣代幣發(fā)行人應(yīng)按面值并在收到資金后發(fā)行電子貨幣代幣”。這就意味著電子貨幣代幣發(fā)行商應(yīng)當(dāng)以 1:1 的比率發(fā)行穩(wěn)定幣，這從法律上明確了發(fā)行商的資產(chǎn)儲備義務(wù)。進(jìn)一步地，MiCA 對電子貨幣代幣的儲備資金也進(jìn)行了規(guī)定。首先，MiCA 規(guī)定發(fā)行商收到的資金中至少有 30% 始終存入信貸機(jī)構(gòu)的獨立賬戶，這就意味著發(fā)行商必須維持 30%的儲備金，以供投資者隨時贖回代幣。同時，MiCA 對除儲備金以外的剩余資金用途也有著嚴(yán)格的限制，其要求發(fā)行商必須將其“投資于安全、低風(fēng)險的資產(chǎn)”，投資的資產(chǎn)應(yīng)符合市場風(fēng)險、信用風(fēng)險和集中風(fēng)險極低的高流動性金融工具的條件，并以與電子貨幣代用幣相同的官方貨幣計價。不難看出，以上措施的主要目的是提高市場穩(wěn)定性和降低風(fēng)險。

根據(jù) CoinGecko 的數(shù)據(jù)，截至 2023 年 10 月 8 日，USDT 在全球加密貨幣交易中的占比為 73.5%，遠(yuǎn)高于其他穩(wěn)定幣或法定貨幣。因 USDT 如此大的體量，它將被歐盟視為重要的（significant）電子貨幣代幣，則其將被 EBA 直接監(jiān)管，并且遵守更為嚴(yán)格的監(jiān)管措施，例如每六個月進(jìn)行一次獨立審計等。

3.2 MiCA 對穩(wěn)定幣發(fā)行商的影響

MiCA 的新監(jiān)管規(guī)則將給 Tether 帶來重大合規(guī)挑戰(zhàn)，尤其是考慮到 Tether 一直沒有徹底公開透明地披露其儲備金狀況和構(gòu)成，也沒有接受過更多權(quán)威的獨立機(jī)構(gòu)的審計。Tether 還曾經(jīng)卷入過多起訴訟和調(diào)查，包括與紐約州總檢察長辦公室達(dá)成 1850 萬美元和解，以及被美國司法部傳聞?wù){(diào)查涉嫌銀行欺詐、洗錢和非法運(yùn)營等罪名。未來，以 Tether 為代表的穩(wěn)定幣發(fā)行商將會面臨較大的合規(guī)改革成本。Tether 應(yīng)積極推進(jìn)其自身的合規(guī)進(jìn)程，與歐盟監(jiān)管機(jī)構(gòu)和第三方審計機(jī)構(gòu)建立良好的合作關(guān)系，以提高其市場信譽(yù)和競爭力。

面對愈加趨嚴(yán)的監(jiān)管要求，Tether 已采取措施推進(jìn)自身合規(guī)進(jìn)程，例如其近日宣布將與全球第五大會計師事務(wù)所 BDO International 的意大利分公司達(dá)成合作，未來，后者將負(fù)責(zé)審計該公司的儲備金保證和證明報告，并計劃將審計報告的發(fā)布方式從每季度發(fā)布改為每月發(fā)布。在 MiCA 的框架下，穩(wěn)定幣發(fā)行將變得更為合規(guī)和透明。

[1] EU. (2023). REGULATION (EU) 2023/1113 OF THE EUROPEAN PARLIAMENT AND OF THE COUNCIL.

[2] TAXDAO. (2023). 歐盟《加密資產(chǎn)市場監(jiān)管法案》（MiCA）解讀：實施背景、主要內(nèi)容及同類型比較.

[3] TAXDAO. (2023). 加密貨幣“雙刃劍”即將迎來立法規(guī)制？穩(wěn)定幣監(jiān)管現(xiàn)狀與展望

[4] 劉磊, 鄭雨琪. (2023). 解讀歐盟《加密資產(chǎn)市場監(jiān)管法案（草案）》（MiCA）.

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的以USDT为例，分析欧盟MICA法案中对稳定币的监管思路的全部內(nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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