作者丨林夏淅

編輯丨李曙光

潤和軟件在這個夏天成為躁動的“鴻蒙概念股”總龍頭——45天內(nèi)從10元附近上揚至50元附近，股價漲勢令人嘆為觀止。

但“鴻蒙”光環(huán)背后，潤和軟件從中獲得的切實收益，占總收入的1%都不到。

這場“資本盛宴”中，散戶是狂歡的主角。潤和軟件的機構持股比例僅為20%，其中并無基金持股，券商持股比例也只有0.9%。

潤和軟件的實控人周紅衛(wèi)曾因內(nèi)幕交易、違規(guī)交易被證監(jiān)會點名，最近又因占用上市公司資金引起關注。在其控制下的潤和軟件，當前仍面臨著多年前并購擴張留下的后遺癥。

缺錢、違規(guī)、內(nèi)幕交易，這是周紅衛(wèi)和潤和軟件短期內(nèi)無法摘除的“標簽”。

自5月以來，潤和軟件已經(jīng)陸續(xù)收到深交所的三份關注函，對近期股價波動背后的一系列問題進行了質(zhì)疑。

6月25日，潤和軟件復牌后放量成交104.42億元，比茅臺還多，股價大跌5.53%。迷霧重重背后，這是崩塌的開始嗎？

并購“黑歷史”

1989年從南京理工大學計算機系畢業(yè)后，周紅衛(wèi)在當?shù)匾患覈Y單位從事軟件開發(fā)工作。

待了3年，周紅衛(wèi)發(fā)覺自己需要的是一個更大的能夠施展拳腳的發(fā)展空間，于是他來到了日本，在這里的軟件行業(yè)里蟄伏了5年。

回國后，他帶著一個4人小團隊，在位于南京湖南路一個80平米的辦公室里，給國內(nèi)外企業(yè)提供軟件外包服務，開始了自己的創(chuàng)業(yè)之路。這一年是1998年，周紅衛(wèi)31歲。

公開信息顯示，周紅衛(wèi)曾經(jīng)在1998年注冊過一家南京云潤信息系統(tǒng)有限責任公司，持股比例33.5%。第二大股東叫做姚寧，持股比例為28.5%，這是周紅衛(wèi)相當重要的一位合作伙伴，倆人的密切關系一直延續(xù)到20年后。

2012年，潤和軟件正式登陸資本市場。此時其已經(jīng)成為國內(nèi)軟件外包領域的知名公司，周紅衛(wèi)還在2006年到2008年被連續(xù)評為中國軟件企業(yè)出口成就人物、江蘇省高層次創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)人才計劃拔尖人物。

從業(yè)績來看，潤和軟件的收入和凈利潤，分別從2011年的2.34億元和0.46億元，增至2013年的4.77億元和0.77億元。但這個體量的上市公司，在資本市場里顯然激不起多大的水花。

于是從2014年開始，在當時資本市場上并購風氣正盛的大背景下，周紅衛(wèi)找到了另一種危險但快捷的發(fā)展路徑——并購。

2014年至2017年間，潤和軟件陸續(xù)并購了數(shù)家軟件和外包公司，交易總價值在30億元以上，其中聯(lián)創(chuàng)智融和捷科智誠分別耗費21.98億元和7.2億元，是最貴的兩家。

但開啟并購模式前的2013年末，潤和軟件資產(chǎn)總額不過10.94億元，貨幣資金更是只有4.33億元，用蛇吞象來形容也并不為過。

錢從哪來呢？

自家口袋的錢不夠，就靠募資來湊——上市以來，潤和軟件通過首發(fā)和定向增發(fā)，從資本市場獲得34.23億元。其中2014年至2017年，通過定向增發(fā)獲得22.27億元用于支付發(fā)行費用和并購對價。

隨之而來的是高額商譽。截至2015年末，潤和軟件的商譽金額高達26.28億元，占總資產(chǎn)的比重已經(jīng)達到52.58%。其中，聯(lián)創(chuàng)智融和捷科智誠分別形成18.94億元和6.56億元商譽。

資產(chǎn)規(guī)模迅速擴張的背景下，潤和軟件的收入和凈利潤只維持了“表面”的增長，勉強完成了業(yè)績承諾，但收入和凈利潤的同比增幅已經(jīng)呈現(xiàn)出跌宕下滑的趨勢。

為什么說是“表面”的增長？因為相對于收購完成后潤和軟件總資產(chǎn)規(guī)模，其整體盈利能力并未提升，反而有所下滑。用現(xiàn)在流行的話說，就是“內(nèi)卷”了。

更大的問題在于，截至2018年的業(yè)績承諾期一過，潤和軟件就在2019年出現(xiàn)了16.3億元的巨額商譽減值，導致當年出現(xiàn)了17.94億元的虧損——比上市以來累計歸母凈利潤還要多出4個億。

但此時的業(yè)績已經(jīng)不是最重要的了，回看2015年4月到8月的股價漲幅，潤和軟件的一部分目的或許已經(jīng)實現(xiàn)。

“抱大腿”還是“蹭概念”？

今年5月以來，潤和軟件作為鴻蒙概念股中的“排頭兵”，股價蹭蹭上漲。但如果重新翻看其歷史，會發(fā)現(xiàn)正是驗證了那句“歷史總是驚人地相似”。

在潤和軟件官網(wǎng)的介紹中，公司的發(fā)展歷程分為如下幾個階段。

如果說2017年以前，潤和軟件在通過一系列瘋狂并購拼湊出自己的故事，那么2018年之后，所謂的“一體兩翼新時代”，可以看作是潤和軟件“抱大腿”的階段。

根據(jù)一系列重要戰(zhàn)略中的關鍵詞，這里的“大腿”顯然是阿里和華為。

和阿里的合作主要涉及兩個戰(zhàn)略合作，其中2018年6月發(fā)布的與北京螞蟻云金融信息服務有限公司（以下簡稱“螞蟻云金融”）的業(yè)務合作協(xié)議，是比較有意思的。

注意接下來幾個時間點——潤和軟件在2018年4月23日和螞蟻云金融相關管理層敲定合作事宜后，股票在5月21日停牌。6月1日對外公布了合作協(xié)議后，股票在6月4日復牌當日上漲了4.39%。

2021年3月23日，中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局公布的一份行政處罰決定書顯示，一個叫做陳寧的人，和潤和軟件實控人周紅衛(wèi)相識且系朋友關系，在2018年5月9日至5月17日，兩人通過微信聯(lián)系頻繁，語音通話兩次，見面一次。

之后陳寧在5月18日當天，也就是停牌前一日，買入了潤和軟件46.1萬股股票，金額579.81萬元，并在潤和軟件復牌后全部賣出，獲利90.44萬元。

這一系列操作之后被證監(jiān)會判定為內(nèi)幕交易，陳寧被沒收90.44萬元，同時被處以罰款90.44萬元。但此份公告并未涉及對潤和軟件實控人周紅衛(wèi)的相關處罰。

2019年1月至10月，借著前次戰(zhàn)略合作利好的余溫，以及2019年2月22日晚公布的2018年業(yè)績預增公告，潤和軟件的股價開始了新一輪的上漲。這也是2019年業(yè)績暴雷前，潤和軟件最后一段狂歡的機會。

這時候周紅衛(wèi)做了什么呢？

根據(jù)2019年12月31日中國證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局公布的決定書，潤和軟件的兩位實控人周紅衛(wèi)和姚寧，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓、可交換公司債券換股等形式，減持潤和軟件的股票比例超過間接持有股份總數(shù)的25%，構成違規(guī)減持，被出具警示函。

公司看似業(yè)績向好、前景無限，實控人卻不惜以違規(guī)為代價，減持出局，真是耐人尋味。

那么，近期的鴻蒙概念又是怎么回事呢？潤和軟件和華為其實淵源已久。

早在2012年上市當年，華為投資就是潤和軟件的股東兼重要客戶。

上市前，華為投資曾是潤和軟件第七大股東，持股比例為4.95%，上市后降至3.71%。2012年1-6月，華為投資的幾家關聯(lián)公司，為潤和軟件貢獻了1925.55萬元的收入，占同類交易金額的13.48%。

但在潤和軟件開啟大規(guī)模并購計劃的2014年，華為投資持有潤和軟件的股份已經(jīng)全部解禁并出售，從股權關系上看，雙方不再是關聯(lián)方。

但鑒于曾經(jīng)的這層股權關系，加上潤和軟件多年來和華為之間的軟件外包業(yè)務往來，也不難理解華為為什么要在鴻蒙相關業(yè)務中帶上潤和軟件了。

2020年年報中，潤和軟件首次描述了自己與鴻蒙之間的關系——是OpenHarmony（開放鴻蒙）發(fā)起單位之一、華為HarmonyOS（鴻蒙操作系統(tǒng)）生態(tài)共建者，未來將圍繞包括鴻蒙技術的研發(fā)在內(nèi)的幾大方向開展創(chuàng)新業(yè)務、產(chǎn)品研發(fā)。

看起來“很有內(nèi)容”的描述下，潤和軟件的股價從2021年5月11日的9.55元漲至6月17日的46.99元，翻了近4倍，市值也從76.02億元飆升至374.04億元。

其中6月7日至6月17日連續(xù)8個交易日收盤價漲幅偏離值累計達到101.3%，股票進入停牌核查。

讓市場頗為看好、股東們蠢蠢欲動的鴻蒙概念，究竟能給公司帶來多少收益呢？

在對證監(jiān)會的回復中，潤和軟件表示，2020年公司與鴻蒙相關業(yè)務對外實現(xiàn)收入155.22萬元，毛利30.3萬元。2021年鴻蒙相關業(yè)務在手訂單額為2365.75萬元。

相對于潤和軟件當前24.8億元的收入規(guī)模而言，鴻蒙概念背后，能帶來的收入占比不到1%，但卻撬動了潤和軟件300億左右的市值增幅。

在莫名而巨大的利好之下，減持的苗頭又出現(xiàn)了。

周紅衛(wèi)與姚寧于5月28日解除了一致行動人協(xié)議，同時姚寧將部分股權轉(zhuǎn)讓了給周紅衛(wèi)。在此之前，倆人直接和間接共持有潤和軟件12.35%的股權，共同作為公司第一大股東和實際控制人。在此之后，周紅衛(wèi)個人持有潤和軟件10.31%的股份，姚寧則成為持股2.04%的小股東。

對此，證監(jiān)會在問詢函中再次質(zhì)疑：是否存在通過解除一致行動協(xié)議規(guī)避股份減持及相關限制性規(guī)定或變相豁免承諾的情形？

另一邊，潤和軟件四位股東，在5月份集中減持了1475.18萬股，持股比例均降至5%以下，套現(xiàn)金額約2.08億元，其中一位股東已經(jīng)清倉離場，其他三位股東不排除未來繼續(xù)減持的可能。

撥云見日

圈錢并購，承諾期后業(yè)績跳水；內(nèi)幕交易，被證監(jiān)會抓了個現(xiàn)行；超額減持，被證監(jiān)會出具警告函。

如果說一次的錯誤，是由于戰(zhàn)略失誤所導致，那么接二連三地突破界限，就不得不讓人質(zhì)疑公司經(jīng)營思路了。

金融科技和物聯(lián)網(wǎng)，為潤和軟件勾勒出了一個美好的未來，那么看看潤和軟件的財報，就會發(fā)現(xiàn)現(xiàn)實總是殘酷的。

從資產(chǎn)負債情況來看，潤和軟件的資金壓力并不算小，尤其是并購頻發(fā)的2015年、2016年，以及最新的2021年一季報，其賬面貨幣資金都小于一年內(nèi)到期的帶息債務。

2021年3月末，其資金缺口達到8800萬元，相當于2020年全年一半的凈利潤。

與此同時，11.53億元的應收賬款，是潤和軟件最大的一部分資產(chǎn)，占比26.26%。但從應收賬款周轉(zhuǎn)天數(shù)來看，潤和軟件在Wind同行業(yè)9家公司中，始終處于高位，位列前三。

其次是金額為9.77億元的商譽，仍然是潤和軟件相當大的一部分資產(chǎn)，占比達22.26%。其中有多少水分需要繼續(xù)“擠”還未可知，但對于2020年1.68億元的凈利潤規(guī)模來說，一旦發(fā)生商譽減值，就很有可能直接帶來虧損。

從盈利能力來看，除了2019年因商譽減值帶來的巨額虧損外，2018年以來潤和軟件的毛利率、凈利率和投入資本回報率其實也都在下滑，所謂的“一體兩翼戰(zhàn)略”并沒能切實改善公司的各項財務數(shù)據(jù)。

除此之外，對潤和軟件進行審計的會計師事務所，首次在2020年對其出具了帶強調(diào)事項的無保留意見，而非以往的標準無保留意見。

強調(diào)事項涉及的，主要是潤和軟件通過公司的部分供應商，間接將累計1.47億元轉(zhuǎn)給自己的控股股東江蘇潤和科技投資集團有限公司（以下簡稱“江蘇潤和科技”），也就是周紅衛(wèi)實際控制的另一家公司，用于歸還部分借款。

具體操作時，潤和軟件以預付款的名義，把款項分批轉(zhuǎn)給了10家供應商，然后這些供應商再轉(zhuǎn)給江蘇潤和科技，相當于配合潤和軟件實施了股東占用資金的操作。

雖然截至2021年4月末，這部分款項已經(jīng)全部歸還上市公司，并經(jīng)過了會計師事務所的確認，但關鍵的問題在于，這種供應商配合轉(zhuǎn)移資金的情況，是偶然還是常態(tài)？

潤和軟件表示，周紅衛(wèi)和前述供應商之間并不存在關聯(lián)關系和其他利益往來。

但事實情況是，諸多跡象表明，其中多家供應商之間，以及供應商和潤和軟件之間，存在著千絲萬縷的聯(lián)系。

（市界根據(jù)天眼查、企查查、Wind公告及每日經(jīng)濟報道整理，圖片可放大）

具體來說，江蘇文舒和江蘇銳淇的登記電話有重疊，南京菁英匯、南京駿茂、南京普林威、南京科洛德和南京文達威五家供應商的登記電話和郵箱均有重疊。這意味著這些供應商背后很可能是相同的控制人。

與此同時，南京菁英匯實際是潤和軟件辦公地點負一層的食堂，且老板湯李喬對媒體表示自己和潤和軟件“關系很好”。南京文達威的監(jiān)事卞巖和南京本誠的法人代表李兆雯，都被發(fā)現(xiàn)辦公地點就在潤和投資和潤和軟件。這意味著這些供應商和潤和軟件之間的關系并不簡單。

證監(jiān)會就以上錯綜復雜的關系向潤和軟件發(fā)了一份關注函，公司方面表示正在核查，將在6月29日前給出回復。

結合這些線索，本來只能夠說明潤和軟件2020年和2021年初存在資金占用問題，但翻看招股書發(fā)現(xiàn)，上述供應商中的南京普林威，在2012年潤和軟件上市時，竟然就已經(jīng)作為公司的重要客戶之一存在。

這意味著，如果雙方之間確實存在未披露的關聯(lián)關系，且協(xié)助實控人周紅衛(wèi)轉(zhuǎn)移資金不是偶然現(xiàn)象，那么很可能從上市那一年開始就存在問題。

截至當前，周紅衛(wèi)和江蘇潤和科技持有的潤和軟件股票中，已經(jīng)質(zhì)押的部分分別占比81.48%和99.27%，周紅衛(wèi)依然處于比較缺錢的狀態(tài)。

這種情況下，周紅衛(wèi)和姚寧解除一致行動關系、潤和軟件在鴻蒙概念股的光環(huán)下股價飛漲，再結合其曾經(jīng)內(nèi)幕交易、違規(guī)減持的黑歷史，著實容易讓人想入非非。

總結

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