作者丨林夏淅

編輯丨李曙光

潤和軟件在這個夏天成為躁動的“鴻蒙概念股”總龍頭——45天內從10元附近上揚至50元附近，股價漲勢令人嘆為觀止。

但“鴻蒙”光環背后，潤和軟件從中獲得的切實收益，占總收入的1%都不到。

這場“資本盛宴”中，散戶是狂歡的主角。潤和軟件的機構持股比例僅為20%，其中并無基金持股，券商持股比例也只有0.9%。

潤和軟件的實控人周紅衛曾因內幕交易、違規交易被證監會點名，最近又因占用上市公司資金引起關注。在其控制下的潤和軟件，當前仍面臨著多年前并購擴張留下的后遺癥。

缺錢、違規、內幕交易，這是周紅衛和潤和軟件短期內無法摘除的“標簽”。

自5月以來，潤和軟件已經陸續收到深交所的三份關注函，對近期股價波動背后的一系列問題進行了質疑。

6月25日，潤和軟件復牌后放量成交104.42億元，比茅臺還多，股價大跌5.53%。迷霧重重背后，這是崩塌的開始嗎？

并購“黑歷史”

1989年從南京理工大學計算機系畢業后，周紅衛在當地一家國資單位從事軟件開發工作。

待了3年，周紅衛發覺自己需要的是一個更大的能夠施展拳腳的發展空間，于是他來到了日本，在這里的軟件行業里蟄伏了5年。

回國后，他帶著一個4人小團隊，在位于南京湖南路一個80平米的辦公室里，給國內外企業提供軟件外包服務，開始了自己的創業之路。這一年是1998年，周紅衛31歲。

公開信息顯示，周紅衛曾經在1998年注冊過一家南京云潤信息系統有限責任公司，持股比例33.5%。第二大股東叫做姚寧，持股比例為28.5%，這是周紅衛相當重要的一位合作伙伴，倆人的密切關系一直延續到20年后。

2012年，潤和軟件正式登陸資本市場。此時其已經成為國內軟件外包領域的知名公司，周紅衛還在2006年到2008年被連續評為中國軟件企業出口成就人物、江蘇省高層次創新創業人才計劃拔尖人物。

從業績來看，潤和軟件的收入和凈利潤，分別從2011年的2.34億元和0.46億元，增至2013年的4.77億元和0.77億元。但這個體量的上市公司，在資本市場里顯然激不起多大的水花。

于是從2014年開始，在當時資本市場上并購風氣正盛的大背景下，周紅衛找到了另一種危險但快捷的發展路徑——并購。

2014年至2017年間，潤和軟件陸續并購了數家軟件和外包公司，交易總價值在30億元以上，其中聯創智融和捷科智誠分別耗費21.98億元和7.2億元，是最貴的兩家。

但開啟并購模式前的2013年末，潤和軟件資產總額不過10.94億元，貨幣資金更是只有4.33億元，用蛇吞象來形容也并不為過。

錢從哪來呢？

自家口袋的錢不夠，就靠募資來湊——上市以來，潤和軟件通過首發和定向增發，從資本市場獲得34.23億元。其中2014年至2017年，通過定向增發獲得22.27億元用于支付發行費用和并購對價。

隨之而來的是高額商譽。截至2015年末，潤和軟件的商譽金額高達26.28億元，占總資產的比重已經達到52.58%。其中，聯創智融和捷科智誠分別形成18.94億元和6.56億元商譽。

資產規模迅速擴張的背景下，潤和軟件的收入和凈利潤只維持了“表面”的增長，勉強完成了業績承諾，但收入和凈利潤的同比增幅已經呈現出跌宕下滑的趨勢。

為什么說是“表面”的增長？因為相對于收購完成后潤和軟件總資產規模，其整體盈利能力并未提升，反而有所下滑。用現在流行的話說，就是“內卷”了。

更大的問題在于，截至2018年的業績承諾期一過，潤和軟件就在2019年出現了16.3億元的巨額商譽減值，導致當年出現了17.94億元的虧損——比上市以來累計歸母凈利潤還要多出4個億。

但此時的業績已經不是最重要的了，回看2015年4月到8月的股價漲幅，潤和軟件的一部分目的或許已經實現。

“抱大腿”還是“蹭概念”？

今年5月以來，潤和軟件作為鴻蒙概念股中的“排頭兵”，股價蹭蹭上漲。但如果重新翻看其歷史，會發現正是驗證了那句“歷史總是驚人地相似”。

在潤和軟件官網的介紹中，公司的發展歷程分為如下幾個階段。

如果說2017年以前，潤和軟件在通過一系列瘋狂并購拼湊出自己的故事，那么2018年之后，所謂的“一體兩翼新時代”，可以看作是潤和軟件“抱大腿”的階段。

根據一系列重要戰略中的關鍵詞，這里的“大腿”顯然是阿里和華為。

和阿里的合作主要涉及兩個戰略合作，其中2018年6月發布的與北京螞蟻云金融信息服務有限公司（以下簡稱“螞蟻云金融”）的業務合作協議，是比較有意思的。

注意接下來幾個時間點——潤和軟件在2018年4月23日和螞蟻云金融相關管理層敲定合作事宜后，股票在5月21日停牌。6月1日對外公布了合作協議后，股票在6月4日復牌當日上漲了4.39%。

2021年3月23日，中國證監會江蘇監管局公布的一份行政處罰決定書顯示，一個叫做陳寧的人，和潤和軟件實控人周紅衛相識且系朋友關系，在2018年5月9日至5月17日，兩人通過微信聯系頻繁，語音通話兩次，見面一次。

之后陳寧在5月18日當天，也就是停牌前一日，買入了潤和軟件46.1萬股股票，金額579.81萬元，并在潤和軟件復牌后全部賣出，獲利90.44萬元。

這一系列操作之后被證監會判定為內幕交易，陳寧被沒收90.44萬元，同時被處以罰款90.44萬元。但此份公告并未涉及對潤和軟件實控人周紅衛的相關處罰。

2019年1月至10月，借著前次戰略合作利好的余溫，以及2019年2月22日晚公布的2018年業績預增公告，潤和軟件的股價開始了新一輪的上漲。這也是2019年業績暴雷前，潤和軟件最后一段狂歡的機會。

這時候周紅衛做了什么呢？

根據2019年12月31日中國證監會江蘇監管局公布的決定書，潤和軟件的兩位實控人周紅衛和姚寧，通過協議轉讓、可交換公司債券換股等形式，減持潤和軟件的股票比例超過間接持有股份總數的25%，構成違規減持，被出具警示函。

公司看似業績向好、前景無限，實控人卻不惜以違規為代價，減持出局，真是耐人尋味。

那么，近期的鴻蒙概念又是怎么回事呢？潤和軟件和華為其實淵源已久。

早在2012年上市當年，華為投資就是潤和軟件的股東兼重要客戶。

上市前，華為投資曾是潤和軟件第七大股東，持股比例為4.95%，上市后降至3.71%。2012年1-6月，華為投資的幾家關聯公司，為潤和軟件貢獻了1925.55萬元的收入，占同類交易金額的13.48%。

但在潤和軟件開啟大規模并購計劃的2014年，華為投資持有潤和軟件的股份已經全部解禁并出售，從股權關系上看，雙方不再是關聯方。

但鑒于曾經的這層股權關系，加上潤和軟件多年來和華為之間的軟件外包業務往來，也不難理解華為為什么要在鴻蒙相關業務中帶上潤和軟件了。

2020年年報中，潤和軟件首次描述了自己與鴻蒙之間的關系——是OpenHarmony（開放鴻蒙）發起單位之一、華為HarmonyOS（鴻蒙操作系統）生態共建者，未來將圍繞包括鴻蒙技術的研發在內的幾大方向開展創新業務、產品研發。

看起來“很有內容”的描述下，潤和軟件的股價從2021年5月11日的9.55元漲至6月17日的46.99元，翻了近4倍，市值也從76.02億元飆升至374.04億元。

其中6月7日至6月17日連續8個交易日收盤價漲幅偏離值累計達到101.3%，股票進入停牌核查。

讓市場頗為看好、股東們蠢蠢欲動的鴻蒙概念，究竟能給公司帶來多少收益呢？

在對證監會的回復中，潤和軟件表示，2020年公司與鴻蒙相關業務對外實現收入155.22萬元，毛利30.3萬元。2021年鴻蒙相關業務在手訂單額為2365.75萬元。

相對于潤和軟件當前24.8億元的收入規模而言，鴻蒙概念背后，能帶來的收入占比不到1%，但卻撬動了潤和軟件300億左右的市值增幅。

在莫名而巨大的利好之下，減持的苗頭又出現了。

周紅衛與姚寧于5月28日解除了一致行動人協議，同時姚寧將部分股權轉讓了給周紅衛。在此之前，倆人直接和間接共持有潤和軟件12.35%的股權，共同作為公司第一大股東和實際控制人。在此之后，周紅衛個人持有潤和軟件10.31%的股份，姚寧則成為持股2.04%的小股東。

對此，證監會在問詢函中再次質疑：是否存在通過解除一致行動協議規避股份減持及相關限制性規定或變相豁免承諾的情形？

另一邊，潤和軟件四位股東，在5月份集中減持了1475.18萬股，持股比例均降至5%以下，套現金額約2.08億元，其中一位股東已經清倉離場，其他三位股東不排除未來繼續減持的可能。

撥云見日

圈錢并購，承諾期后業績跳水；內幕交易，被證監會抓了個現行；超額減持，被證監會出具警告函。

如果說一次的錯誤，是由于戰略失誤所導致，那么接二連三地突破界限，就不得不讓人質疑公司經營思路了。

金融科技和物聯網，為潤和軟件勾勒出了一個美好的未來，那么看看潤和軟件的財報，就會發現現實總是殘酷的。

從資產負債情況來看，潤和軟件的資金壓力并不算小，尤其是并購頻發的2015年、2016年，以及最新的2021年一季報，其賬面貨幣資金都小于一年內到期的帶息債務。

2021年3月末，其資金缺口達到8800萬元，相當于2020年全年一半的凈利潤。

與此同時，11.53億元的應收賬款，是潤和軟件最大的一部分資產，占比26.26%。但從應收賬款周轉天數來看，潤和軟件在Wind同行業9家公司中，始終處于高位，位列前三。

其次是金額為9.77億元的商譽，仍然是潤和軟件相當大的一部分資產，占比達22.26%。其中有多少水分需要繼續“擠”還未可知，但對于2020年1.68億元的凈利潤規模來說，一旦發生商譽減值，就很有可能直接帶來虧損。

從盈利能力來看，除了2019年因商譽減值帶來的巨額虧損外，2018年以來潤和軟件的毛利率、凈利率和投入資本回報率其實也都在下滑，所謂的“一體兩翼戰略”并沒能切實改善公司的各項財務數據。

除此之外，對潤和軟件進行審計的會計師事務所，首次在2020年對其出具了帶強調事項的無保留意見，而非以往的標準無保留意見。

強調事項涉及的，主要是潤和軟件通過公司的部分供應商，間接將累計1.47億元轉給自己的控股股東江蘇潤和科技投資集團有限公司（以下簡稱“江蘇潤和科技”），也就是周紅衛實際控制的另一家公司，用于歸還部分借款。

具體操作時，潤和軟件以預付款的名義，把款項分批轉給了10家供應商，然后這些供應商再轉給江蘇潤和科技，相當于配合潤和軟件實施了股東占用資金的操作。

雖然截至2021年4月末，這部分款項已經全部歸還上市公司，并經過了會計師事務所的確認，但關鍵的問題在于，這種供應商配合轉移資金的情況，是偶然還是常態？

潤和軟件表示，周紅衛和前述供應商之間并不存在關聯關系和其他利益往來。

但事實情況是，諸多跡象表明，其中多家供應商之間，以及供應商和潤和軟件之間，存在著千絲萬縷的聯系。

（市界根據天眼查、企查查、Wind公告及每日經濟報道整理，圖片可放大）

具體來說，江蘇文舒和江蘇銳淇的登記電話有重疊，南京菁英匯、南京駿茂、南京普林威、南京科洛德和南京文達威五家供應商的登記電話和郵箱均有重疊。這意味著這些供應商背后很可能是相同的控制人。

與此同時，南京菁英匯實際是潤和軟件辦公地點負一層的食堂，且老板湯李喬對媒體表示自己和潤和軟件“關系很好”。南京文達威的監事卞巖和南京本誠的法人代表李兆雯，都被發現辦公地點就在潤和投資和潤和軟件。這意味著這些供應商和潤和軟件之間的關系并不簡單。

證監會就以上錯綜復雜的關系向潤和軟件發了一份關注函，公司方面表示正在核查，將在6月29日前給出回復。

結合這些線索，本來只能夠說明潤和軟件2020年和2021年初存在資金占用問題，但翻看招股書發現，上述供應商中的南京普林威，在2012年潤和軟件上市時，竟然就已經作為公司的重要客戶之一存在。

這意味著，如果雙方之間確實存在未披露的關聯關系，且協助實控人周紅衛轉移資金不是偶然現象，那么很可能從上市那一年開始就存在問題。

截至當前，周紅衛和江蘇潤和科技持有的潤和軟件股票中，已經質押的部分分別占比81.48%和99.27%，周紅衛依然處于比較缺錢的狀態。

這種情況下，周紅衛和姚寧解除一致行動關系、潤和軟件在鴻蒙概念股的光環下股價飛漲，再結合其曾經內幕交易、違規減持的黑歷史，著實容易讓人想入非非。

總結

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