文/孫嘉寶

　　來源/ 阿爾法工場（ID：alpworks）

　　4 月 7 日，好未來（TAL.US）自爆事件刷屏中文互聯(lián)網(wǎng)。

　　這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)值得玩味，前有瑞幸咖啡（NASDAQ:LK）“死”于做空?qǐng)?bào)告，后有好未來自己即將發(fā)布年報(bào)。

　　在瑞幸的案子里，安永很關(guān)鍵，因?yàn)榘灿朗侨鹦业膶徲?jì)方。只要安永能在瑞幸的年報(bào)上簽字，那么瑞幸就可以不用自爆，但沒想到安永不松口，不松口的原因是做空?qǐng)?bào)告和審計(jì)底稿。

　　做空?qǐng)?bào)告對(duì)于中概股上市公司來說，其實(shí)只是“虱子”，在沒有實(shí)錘的情況下，僅是不痛不癢。而如果境外監(jiān)管部門能夠?qū)彶閷徲?jì)底稿的話，有心人共同掩蓋的問題都會(huì)暴露。所以，在風(fēng)向轉(zhuǎn)變的情況下，選擇“自爆”只是一次壯士斷袖。

　　而近期中概股公司連續(xù)自爆事件的背后，其實(shí)存在著三場世界級(jí)的較量。

　　被遺忘的兩極之爭

　　2013 年 7 月 9 日，中國證監(jiān)會(huì)首次向美方提供了相關(guān)中概股公司會(huì)計(jì)底稿。為了這一天，中美兩國歷經(jīng)了數(shù)年艱難的談判和對(duì)話。

　　審計(jì)底稿，就是注冊(cè)會(huì)計(jì)師在審計(jì)過程中形成的審計(jì)工作記錄和獲取的資料。它形成于審計(jì)過程，也反映整個(gè)審計(jì)過程。

　　對(duì)于向美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)（PCAOB）公布中概股公司的審計(jì)底稿這件事，曾被一些財(cái)經(jīng)評(píng)論人升級(jí)到了“這是賣國”的層面。

　　但在美國監(jiān)管部門看來，這是按章辦事。美國 2002 年頒布的《薩班斯奧克斯利法案》要求 PCAOB 必須要實(shí)現(xiàn)審計(jì)底稿等信息的取得與日常現(xiàn)場監(jiān)管的參與。

　　而在中國監(jiān)管部門看來，這涉及到國家主權(quán)，信息安全和國家機(jī)密。中國的法律如《保密法》和《檔案法》規(guī)定，審計(jì)底稿等會(huì)計(jì)資料涉及國家機(jī)密，不能出境。而且美國監(jiān)管部門進(jìn)入中國境內(nèi)進(jìn)行這種執(zhí)法行動(dòng)，是一種越界的“長臂監(jiān)管”行為，不能接受。

　　在監(jiān)管的跨境合作之路上，長期的談判失敗，一方面導(dǎo)致在 2010 至 2012 年間，赴美上市企業(yè)驟減，中概股涌起一股私有化退市潮。

　　另一方面，美國證監(jiān)會(huì)于 2012 年 12 月起訴國際四大審計(jì)事務(wù)所德勤、普華永道、畢馬威、安永以及 BDO 的中國分支違反美國證劵條列，將四大公司全部告上法庭，理由是這些事務(wù)所拒絕向監(jiān)管者提供相關(guān)的審計(jì)資料。

　　為了解決監(jiān)管跨境合作的問題，這期間經(jīng)歷了國家層面的運(yùn)作，以及多個(gè)層級(jí)的中美雙方對(duì)話。

　　在 2011 年 7 月份的多方會(huì)談，雖然以一份沒有太多實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的聯(lián)合聲明告終，但此次會(huì)談中達(dá)成了一個(gè)重要意向——未來雙方將互派觀察員，深入觀察對(duì)方的監(jiān)管模式。

　　轉(zhuǎn)折，正從此時(shí)開始。

　　當(dāng)時(shí)，美方面臨著國會(huì)不斷對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)施壓，指其執(zhí)行無力。中方則面臨中概股遭遇危機(jī)，國內(nèi) IPO 市場也不通暢，境外上市融資的路徑需要打通。兩國最高領(lǐng)導(dǎo)人更是在年初，就進(jìn)行了 68 小時(shí)的會(huì)面，

　　2012 年 12 月，中國證監(jiān)會(huì)才修改了完善境內(nèi)企業(yè)到境外上市的相關(guān)規(guī)定。

　　終于，在 2013 年，中國證監(jiān)會(huì)、財(cái)政部和美國公眾公司會(huì)計(jì)監(jiān)察委員會(huì)簽署“執(zhí)法合作備忘錄”，為各方就提供和交換與兩國各自管轄范圍內(nèi)，調(diào)查相關(guān)的審計(jì)文件建立了一個(gè)合作的框架。

　　具體表現(xiàn)為，今后涉及具體執(zhí)法案件需要調(diào)取上市公司審計(jì)文件時(shí)，經(jīng)美方提出申請(qǐng)后，中方可為其提供會(huì)計(jì)底稿。

　　之后的幾年，美方好像忘記了這項(xiàng)權(quán)利，對(duì)中概股公司的監(jiān)管只是睜一只閉一只眼。這些公司在利益面前，也選擇性的忘掉了懸在自己頭上的“達(dá)摩克利斯之劍”。

　　公開數(shù)據(jù)顯示，截至 2014 年 1 月，證監(jiān)會(huì)共向包括美國證監(jiān)會(huì)和 PCAOB 在內(nèi)的境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供了 4 家中國概念公司的審計(jì)底稿。

　　直到 2018 年底，全球化逆潮興起。美國證券交易委員會(huì)和 PCAOB 在此時(shí)，發(fā)表了一份聯(lián)合聲明，討論了現(xiàn)階段在他國有大量業(yè)務(wù)的美國上市公司在信息獲取方面所面臨的挑戰(zhàn)，重點(diǎn)提及了中概股。

　　《聲明》指出，當(dāng)前最重要的問題之一，仍是 PCAOB 是否有能力檢查，中國會(huì)計(jì)師事務(wù)所做的審計(jì)工作和實(shí)際情況。

　　另外，2019 年 6 月，美國共和黨參議員曾提出《公平法案》，要求在美國上市的公司接受 PCAOB 的審計(jì)和管轄，或者經(jīng)過三年緩沖期從美股退市。

　　據(jù)媒體報(bào)道：從去年開始，香港證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)獲準(zhǔn)調(diào)閱內(nèi)地審計(jì)底稿，也就是說，大陸在境外上市公司的審計(jì)底稿可以送香港了，這是個(gè)大殺器。

　　那個(gè)被遺忘的兩極之爭，在有心人的推波助瀾下，重新走上了軌道。

　　魔鬼中的天使

　　審計(jì)底稿之爭中，負(fù)責(zé)審計(jì)工作的四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所扮演著不可或缺的角色。

　　表面上，他們是天使，扮演著“守門人”的角色。

　　由于投資事項(xiàng)涉及到專業(yè)性，所以一般的投資者往往需要借助中介機(jī)構(gòu)相對(duì)客觀公正地把關(guān)，為自己的投資來做個(gè)決策。

　　會(huì)計(jì)師事務(wù)所這樣的中介機(jī)構(gòu)，在資本市場被視為是市場構(gòu)架投資者和上市公司之間的一個(gè)橋梁。

　　他們的主要業(yè)務(wù)是進(jìn)行審計(jì)。上市公司上市及發(fā)布財(cái)報(bào)都需要有會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并出具具有法律效力的審計(jì)報(bào)告。

　　正因?yàn)榈虑谶@樣著名的會(huì)計(jì)事務(wù)所，業(yè)務(wù)能力比較強(qiáng)，大的審計(jì)機(jī)構(gòu)本身就是招牌，是公信力的象征，所以很多中概股公司會(huì)選擇與其合作。

　　實(shí)際上，會(huì)計(jì)師事務(wù)所和上市公司之間的關(guān)系遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有這么簡單，他們更像是一條船上的人。

　　想要四大審核是要花錢的，作為出錢方的上市公司，肯定會(huì)想讓財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看著漂亮，以便吸引投資者提振股價(jià)，所以就會(huì)存在會(huì)計(jì)師事務(wù)所與上市公司“勾兌”的情況。

　　上市公司與會(huì)計(jì)師事務(wù)所商量好財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，然后會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，這樣就可以堂而皇之的發(fā)布公司的財(cái)務(wù)報(bào)告了。

　　當(dāng)然，上市公司也會(huì)算計(jì)一下怎么少花錢、多辦事。

　　就像渾水在做空好未來的報(bào)告中指出的那樣：好未來的收入和資產(chǎn)在 2011 年 IPO 之后以每年 40% 以上的速度增長，而審計(jì)費(fèi)年均增長速度只有 2.8%，所以好未來是在試圖餓死他的審計(jì)師，讓后者沒有能力去做全面審計(jì)。

　　除了要巴結(jié)上市公司，被上市公司壓迫，對(duì)于審核中概股的會(huì)計(jì)師事務(wù)所而言，他們更是有著難言的苦衷。

　　就像上文提到的，SEC 堅(jiān)持認(rèn)為，對(duì)在美股交易的公司必須按照《薩班斯法案》，提交所要求的相關(guān)文件，其中就包括上市公司的審計(jì)底稿。

　　但是幾大會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，他們正處在夾縫之中，左右為難。

　　當(dāng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所在夾縫中輾轉(zhuǎn)騰挪之時(shí)，還要再騰出一只手，與做空機(jī)構(gòu)進(jìn)行博弈。

　　就像渾水在做空好未來的報(bào)告中不忘捅德勤一刀，德勤在渾水眼中，就是那個(gè)“造假”的幫兇。

　　德勤怎么能不明白，如果自己審計(jì)的公司出了問題，會(huì)把自己拖下水。

　　因?yàn)樵?2002 年，安然公司會(huì)計(jì)造假案牽連到安達(dá)信。安達(dá)信為安然、世通等公司作假、并銷毀證據(jù)、妨礙司法等事實(shí)的曝光，最終使其壽終正寢。

　　歷史上，做空機(jī)構(gòu)一共發(fā)了 35 份做空好未來的報(bào)告。其中，僅渾水一家，就曾在 2018 年 6 月到 2019 年 2 月的半年中，發(fā)帖 30 條，沽空好未來。他們也懂得“不打無準(zhǔn)備之仗”。

　　鐮刀與韭菜

　　4 月 7 日，好未來自曝，在例行的內(nèi)部審計(jì)過程中發(fā)現(xiàn)了“員工不當(dāng)行為”，懷疑問題員工與外部供應(yīng)商合謀，偽造合同等文件，錯(cuò)誤夸大“輕課（Light Class）”銷售數(shù)據(jù)。

　　好未來為何選擇在這個(gè)時(shí)間節(jié)點(diǎn)自爆？

　　其實(shí)，自爆也是為了自救。因?yàn)槿鹦业脑旒侔?，德勤或許不敢在好未來即將在 4 月 23 日公布的年報(bào)上面簽字。

　　此時(shí)自爆，無論在時(shí)間上、自爆的內(nèi)容上，或是回應(yīng)的方式上，都有著足夠多的周旋空間。

　　比如，好未來此次就把財(cái)務(wù)造假問題推到了“員工不當(dāng)行為”上，讓大家紛紛推測輕課的銷售負(fù)責(zé)人是否為了沖業(yè)績，“一把贏”而進(jìn)行了虛報(bào)。

　　但是實(shí)際上， 如果渾水在做空?qǐng)?bào)告中寫的屬實(shí)，那么這不就僅僅是某個(gè)員工想沖業(yè)績的問題了，而是好未來想沖業(yè)績。

　　作為中國最大的教育集團(tuán)之一，好未來為何要造假？用一句話來總結(jié)，那就是被資本裹挾了。

　　首先，上市公司高管愿意冒造假風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)橛欣蓤D。在所有粉飾財(cái)報(bào)的動(dòng)機(jī)中，最直接的就是可以做大市值，抬高股價(jià)。通過虛增收入和增長、講故事，維持住公司的股價(jià)，就可以使得企業(yè)的持股高管、員工獲得不錯(cuò)的收益。

　　渾水認(rèn)為好未來使用了兩個(gè)手段：

　　一方面，直接修改賬面數(shù)字。在 2016-18 的三年中，好未來一共虛增了 21.6% 的營業(yè)利潤，39.8% 的稅前利潤和 43.6% 的凈利潤。

　　另一方面，通過并購虛增利潤。一個(gè)案例是用低價(jià)收購順順留學(xué)，然后不當(dāng)?shù)挠浟斯蕛r(jià)值變動(dòng)收益，雙管齊下來增厚利潤。如果公司現(xiàn)在進(jìn)行商譽(yù)減計(jì)，會(huì)減掉 6600 萬美元的利潤。

　　其實(shí)很多中概股公司，選擇去美國上市，其中的原因就十分值得回味。

　　在上市條件設(shè)置上，中國A股市場比美國紐交所、納斯達(dá)克的標(biāo)準(zhǔn)更加嚴(yán)格，在盈利能力、資產(chǎn)負(fù)債等財(cái)務(wù)指標(biāo)上對(duì)擬上市企業(yè)提出了更高的要求。

　　國內(nèi)上市最重要的是要求企業(yè)有一定盈利能力，企業(yè)必須連續(xù)盈利三年，且最近三年累計(jì)凈利潤不低于 3000 萬元，顯然很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)無法做到這一點(diǎn)。

　　但在美國則不同，美國證監(jiān)會(huì)是允許未盈利企業(yè)上市的。而這，就給了“燒錢、做高估值、套現(xiàn)”模式的公司可乘之機(jī)。

　　所以從一開始，中美監(jiān)管之間的縫隙就給中概股鋪好了作假的土壤。當(dāng)然，也不是所有赴美上市的國內(nèi)公司都心懷不軌。

　　但是，當(dāng)虛高的利潤被揭穿，造假的面具被摘下，總要有人來接鍋。而那些沒有及時(shí)下車的投資者，往往成為了這一場場資本盛宴中的犧牲品。

　　從股市出現(xiàn)那天起，鐮刀與韭菜間的博弈一直都是主旋律。

　　其實(shí)，不管是兩極之間的分分合合、造假和打假變化莫測，還是鐮刀與韭菜相愛相殺。這三場世界級(jí)博弈，棋子們歸根結(jié)底還是得聽兩個(gè)“主角”的話。

　　象征戰(zhàn)爭的鼓聲，又被人敲響了。

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的好未来自爆背后：象征“战争”的鼓声，被人敲响了的全部內(nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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