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　　文｜財經無忌

　　上市前以聚焦主營業務為由，將一家公司剝離，并不少見。上市后以各種理由，收購一家公司，更是常見。

　　但是，前后兩家公司為同一個標的，且交易差價明顯，很罕見。

　　拉卡拉（SZ.300773）最近就做了這么一件事情，并且很快遭到深交所問詢。4 月 10 日，深交所向拉卡拉下發關注函，要求說明在上市不到 1 年內即重新收購已剝離公司的原因，本次收購籌劃的過程，以及說明本次收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益等。

　　于此同時，拉卡拉還在 4 月 9 日晚間發布了年報。報告期內，拉卡拉實現營業收入 48.99 億元，歸屬上市公司股東凈利潤 8.06 億元，同比增長 34.5%。

　　雖然財報靚麗，但投資者卻不買賬。4 月 13 日，拉卡拉一度跌停，最后以 9.48% 的跌幅倉促收盤，創下最近 50 個交易日的最大跌幅。

　　01 被質疑向大股東輸送利益

　　4 月 9 日晚間，拉卡拉公布了兩筆收購計劃。

　　一筆是擬使用自有資金 19.09 億元收購公司關聯方西藏考拉金科持有的廣州眾贏維融智能科技有限公司 100％ 股權。

　　另一筆是擬使用自有資金 2.07 億元收購公司關聯方西藏考拉科技、孫陶然、聯投企慧和公司非關聯方西藏納順合計持有的深圳眾贏維融科技有限公司 100％ 股權。

　　公司認為，這些舉動是擬通過收購方式整合并提升公司在金融科技領域的運營能力。

　　但是為什么會被深交所關注？原因在于，廣州眾贏和深圳眾贏，3 年前才被拉卡拉賣出。

　　公開資料顯示，廣州眾贏和深圳眾贏分別成立于 2016 年 8 月和 2016 年 5 月，成立時均為拉卡拉全資子公司。廣州眾贏主要通過子公司廣州拉卡拉小貸開展互聯網小額貸款業務；深圳眾贏主要向銀行、信托公司等輸出風控和反欺詐技術服務。

　　而拉卡拉招股書則顯示，2016 年四季度，拉卡拉將廣州眾贏、深圳眾贏等 10 家金融增值業務公司剝離出來，原因是“將剝離公司的業務剝離出去，有利于公司進一步專注于發展第三方支付業務的主營業務，符合全體股東的利益，具有商業合理性。”

　　當時，廣州眾贏的“接盤方”是西藏考拉科技，聯想控股、孫陶然和西藏納順共同控股西藏考拉科技，其中聯想控股持有 51% 的股權。深圳眾贏的“接盤方”同樣是西藏考拉科技以及它的上述三個股東。孫陶然作為拉卡拉第二大股東，分別持有廣州眾贏、深圳眾贏兩家公司 33% 和 24.33% 的股權。2019 年年報則顯示，拉卡拉的第一大股東為聯想控股。

　　招股書還顯示，2016 年 12 月，拉卡拉向“接盤方”轉讓前述 10 家剝離公司時，交易對價合計約 14.4 億元。到了 2020 年，根據拉卡拉披露的收購計劃，僅僅兩家收購標的的交易對價以及合計為 21.16 億元。

　　“是否存在向大股東輸送利益的情形。”因此成為深交所要求拉卡拉解釋清楚的內容，同時，深交所要求公司說明本次收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。

　　02 前后不一的言辭

　　近 7 億元的差價，不是本次交易的唯一疑點。兩次交易措辭的截然不同，才讓市場“一頭霧水”。

　　本次交易，拉卡拉公告稱，本次收購廣州眾嬴、深圳眾嬴將“有利于上市公司提升核心競爭力，會產生良好的協同效應、實現上市公司與標的公司協同發展、共贏”。

　　而在招股說明書闡述為什么要剝離資產時，拉卡拉表示這些公司“導致公司運營效率降低”，而“剝離有利于公司專注發展主營業務”。

　　那么，是否意味著，短短幾年內，廣州眾嬴、深圳眾嬴的業務就完全變更了，從而符合當前拉卡拉的發展定位呢？

　　答案是否定的。實際上，拉卡拉公告顯示，廣州眾嬴主要通過其全資子公司廣州拉卡拉小貸開展互聯網小額貸款業務，主要產品包括“易分期”、“商戶貸”、“小微抵押貸款”等。

　　在拉卡拉沖刺資本市場的時候，一個客觀大環境是，小貸行業隨著監管趨嚴步入寒冬。同時，暴力催收等輿論焦點一度將拉卡拉的上市前景蒙上陰影。

　　如今幾年過去，似乎一切并沒有改變。深交所的“靈魂拷問”就很直白地指出：“2019 年 11 月媒體存在對‘易分期’產品存在違規催收的質疑，請認真核實并說明廣州眾嬴的催收模式及合規性，是否存在暴力催收等違法違規行為。”

　　深圳眾嬴主要業務則顯得“高端”一些，其是向銀行、消費金融公司、保險公司等持牌金融機構提供輸出，為其提供智能風控和反欺詐技術。

　　而且，2019 年深圳眾嬴的凈利率高達 60.9%，這一有些“反常”的數據顯然引起深交所關注，后者因此要求拉卡拉“結合同行業可比公司情況，說明其凈利率高企的原因及合理性”。

　　03 流量，還是流量

　　一次交易，被深交所問出諸多問題，拉卡拉顯然并非沒有預料。

　　實際上，之所以依然敢于挑戰規則，拉卡拉自然有它的“小九九”。

　　4 月 9 日晚間，和拉卡拉的公告同步公布的，還有其上市后的首份年報，一個數據被市場關注——雖然凈利潤上漲，但是報告期內拉卡拉營收同比減少 13.73%。

　　公開資料顯示，拉卡拉支付成立于 2005 年，是國內領先的第三方支付企業，致力于整合信息科技，服務線下實體，從支付切入，全維度為中小微商戶的經營賦能。拉卡拉支付通過“線上+線下”、“硬件+軟件”的形式為中小微商戶提供支付收單服務和經營服務等，截至 2019 年已累計服務商戶超過 2200 萬家。

　　顯而易見，流量是拉卡拉的“命根”，而營收下滑，對于這樣一家公司可謂是一個危險信號。另一個數據更能說明問題：2019 年公司收單交易金額超 3.2 萬億，但是卻同比下降 11.0%。

　　也正是在這種背景下，2019 年 8 月初，拉卡拉宣布戰略投資千米，與千米公司組建面向線下門店的云服務產品，提升公司為現有中小微商戶提供門店新零售云服務的能力。2019 年 8 月 16 日，拉卡拉介紹下一階段的發展戰略，宣布拉卡拉進入戰略 4.0 時代。

　　然而，萬變不離其宗，不管戰略說得如何好聽，拉卡拉依然需要找到更多新的業務增長點，才可以說服只看最終業績的市場。而且，在 2C 端的支付領域，微信和支付寶幾乎不會給拉卡拉們留下太多的生存空間。

　　“我們會盯著我們的客群，他需要什么我們就做什么。”拉卡拉的創始人，也是這次交易被關聯的對象，公司董事長孫陶然曾這樣表態。或許，這也是孫陶然此次冒險的原因之一。畢竟，拉卡拉所謂的協同效應，最可能的就是拉卡拉能夠為小貸業務提供導流，而貸款，無疑是客戶最需要的。

　　實際上，2019 年年報顯示，拉卡拉的貸款引流服務收入同比增長 110%，通過與銀行和金融機構合作幫助商戶成功辦理貸款超過 8 萬筆，申請信用卡超過 5 萬張。和很多交易通過眾多華麗的辭藻包裝著最核心的訴求，這次交易可能并不例外。

　　04 B 計劃，還是人設崩塌？

　　孫陶然當然熟知這一切。

　　一個有些奇怪的現象是，曾經高調的他，在拉卡拉上市之后，反而有些超乎尋常的低調。

　　他上一次的高光時刻，還是 2019 年 4 月 25 日，由他自己創辦的拉卡拉在深交所敲鐘上市，成為A股支付第一股，與此同時，孫陶然的首部自傳《創業者：不一樣的孫陶然》也同步推出。

　　自然，作為在 24 年里，連續 6 次創業成功的孫陶然來說，他有著自己的厲害和成功之處。比如在《創業者：不一樣的孫陶然陶然》這本名人傳記里，孫陶然強調了他運用底層邏輯思維去思考的能力。

　　什么是底層邏輯？知乎高亮回答如下：

　　底層邏輯思維就是我們在思考問題的時候的首個核心切入點，從這個點開始思考所作出之后的決定，當圍繞著底層邏輯思考時，做出的決定才是和初心一致，最貼合內心的，也是真實的人性反饋。

　　從這個角度，孫陶然似乎再一次在運用他的底層邏輯思維去面對當下拉卡拉面臨的困境——既然無法突破巨頭的封鎖，不如就順應人性，而小額貸款業務早被市場認為是在考驗人性的“弱點”，公司因此有理由不惜代價把它拿回來。

　　唯一的問題在于，執著于高風險的小貸業務，并且一次又一次陷入輿論質疑的漩渦中，和孫陶然的創業初心似乎有所違背。

　　在他著名的《創業 36 條軍規》中，他提到了創業不死的四條法則，他認為，這四條法則，就是他創業不死的底層邏輯。其中第一條就是走正道，很顯然，這是一條不可能顛覆的法則。

　　在孫陶然看來，做企業和做人一樣，都是要走正道的。以人為本，必須要先問是非，再問成敗。所以做企業如果不走正道，哪怕最后家財萬貫，也不足以羨慕。更重要的是，走正道企業發展的路子才會越來越寬，不走正道則會越來越窄。

　　不過，聰明如孫陶然，自然還有他的另一套說辭——B計劃。

　　他曾經向他的后輩傾囊相授：“很多人都會問我說，你的創業過程中，遇到的最大的困難是什么？我的回答是：沒有。因為我在不斷地向前看，在未雨綢繆。同時我也不斷地向后看，同自己學習。在這一過程中，個人能力也會不斷得到增強，再加上有B計劃，就會讓自己的整個生活和工作變成一個可持續成長的平緩過程，沒有戲劇性的大起大落。”

　　那么，這一次，孫陶然的B計劃會走向何方？

總結

以上是生活随笔為你收集整理的深交所向拉卡拉下发关注函：同一公司为何卖出又买进？的全部內容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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