文/張津京

　　來源：字母榜（ID:wujicaijing）

　　要穿透瑞幸、跟誰學(xué)、好未來等中概股公司被爆造假產(chǎn)生的迷霧，得先把鏡頭搖到 20 年前。

　　當(dāng)時(shí)以高盛為代表的華爾街資本正處在尷尬狀態(tài)，因?yàn)樗麄円皇址龀制饋淼闹懈殴桑湓诹斯鹊住?/p>

　　20 年前，第一批中概股出現(xiàn)在美國股票市場，除了中華網(wǎng)趕上一個(gè)小高潮之外，新浪、網(wǎng)易和搜狐在 2000 年登陸美國資本市場的時(shí)候，無一例外都是流血上市，基本上跌破發(fā)行價(jià)。

　　也正是在這個(gè)時(shí)候，瑞幸咖啡的創(chuàng)始人陸正耀賣出了國內(nèi)做了 5 年之久的通信設(shè)備代理生意，正式移民加拿大。根據(jù)后來他的回憶，正是受到中概股在美國上市成功的影響，他那段時(shí)間不停的在看一些可能上市的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目。

　　然而，隨著互聯(lián)網(wǎng)投資泡沫的破滅，做空公司也逐漸盯上了中國概念股，半年之內(nèi)知名的做空集團(tuán)紛紛發(fā)布對于這幾家中國概念股的調(diào)查分析報(bào)告。

　　雖然那段時(shí)間以高盛為核心的華爾街涉東方資本在竭力力挺，但這幾只現(xiàn)在看來屬于中國互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)頭羊的股票，在 2000 年 12 月的時(shí)候都跌到了 5 美元之下，屬于切切實(shí)實(shí)的垃圾股范圍。

　　而高盛力挺中概股，是因?yàn)樗沁M(jìn)軍中國第一個(gè)華爾街的大投行。畢竟，2000 年前后中國互聯(lián)網(wǎng)公司赴美上市的背后，或多或少都有高盛的影子。

　　但即使是這樣，美國的投資者依然表現(xiàn)出對中國互聯(lián)網(wǎng)公司的極度不信任，尤其是這幾家中國互聯(lián)網(wǎng)巨頭上市第一年的財(cái)務(wù)報(bào)告被披露出來之后，人們發(fā)現(xiàn)這幾乎都是一個(gè)燒錢的生意。

　　于是，跌跌不休成為這些中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)在美股價(jià)的寫照。

　　2001 年 3 月，新浪，搜狐，網(wǎng)易的股價(jià)徘徊在1-2 美元之間，已經(jīng)觸及退市的底線。2001 年的 7 月 19 日，網(wǎng)易更是收到了納斯達(dá)克要求停牌的通知。

　　高盛和華爾街并不希望自己扶持的新興市場，這么快就紅利消失殆盡。

　　據(jù)一位要求匿名的美元基金投資人表示，高盛聯(lián)合畢馬威在那段時(shí)間對所有中概股企業(yè)進(jìn)行了一輪調(diào)研。他們發(fā)現(xiàn)，要想讓美國的投資人接受中概股企業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀，一定要盈利或者找到盈利的方向；當(dāng)然在這樣的前提下，還可以對財(cái)報(bào)的編制下功夫，尤其是通過對中美不同財(cái)務(wù)報(bào)告體系的研究，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上改善中概股企業(yè)的表現(xiàn)情況。

　　于是，那段時(shí)間，加強(qiáng)對中概股財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的培訓(xùn)，是進(jìn)入中國大投行的一個(gè)首要工作，培訓(xùn)中最重要的是邀請四大行的高管專門來講中美財(cái)務(wù)準(zhǔn)則的不同和年報(bào)編制的技巧。

　　該匿名投資人表示，現(xiàn)在看那些投行培訓(xùn)講的東西，跟瑞幸財(cái)務(wù)報(bào)告中將成本轉(zhuǎn)化出去的方法如出一轍。

　　當(dāng)然，也為了加強(qiáng)對這些中概股企業(yè)的管理，2001 年高盛在美進(jìn)行了一波針對留美中國學(xué)生的招聘，目的是充實(shí)高盛在亞洲相關(guān)業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的力量。

　　而有美國主要投資銀行并購經(jīng)驗(yàn)的黎輝，就在這個(gè)時(shí)候加入了高盛亞洲擔(dān)任執(zhí)行董事，成為事實(shí)上高盛對中概股企業(yè)溝通和扶持發(fā)展戰(zhàn)略的操盤者。

　　這一波操作的結(jié)果就是，一年后的 2002 年第三季度搜狐先宣布盈利，之后新浪和網(wǎng)易跟隨也完成了盈利的實(shí)現(xiàn)。從此這些中國概念股，在震蕩中逐漸上行并成為中概股在美的標(biāo)簽。

　　而像丁磊、張朝陽等創(chuàng)始人，也終于收獲到了資本市場的紅利，成為中國互聯(lián)網(wǎng)第一批的億萬富翁。

　　同時(shí)，也因?yàn)樗麄兊某晒Υ碳ち撕芏嗳耍瑸榻酉聛碇懈殴傻母懊郎鲜谐崩_了大門。

　　同樣是在 2002 年，深圳無繩電話巨頭“萬德萊”的創(chuàng)始人徐杰，因?yàn)槌袃秴R票和擔(dān)保的相關(guān)問題被立案后外逃美國，據(jù)稱金額超過 6 億元人民幣。

　　這個(gè)人到了美國以后，迅速投入資本市場。

　　在中概股核心企業(yè)宣布盈利并逆勢飄紅之后，他覺得自己找到了未來能快速盈利的業(yè)務(wù)。那就是在美國資本市場購買殼資源，然后運(yùn)作中國的企業(yè)通過反向收購在美上市，從中收取傭金。

　　因?yàn)樵诩~交所和納斯達(dá)克以外，美國還存在一個(gè)名為 OTCBB 的證券市場。在這個(gè)市場，沒有交易所那么多的法律法規(guī)去管理，只是一個(gè)會員的報(bào)價(jià)系統(tǒng)，僅供參與這個(gè)市場的各個(gè)會員單位之間對于某些上市公司的股票進(jìn)行交易。

　　而在這個(gè) OTCBB 市場掛牌的公司，在美國法律中也可以被稱作上市企業(yè)或者公眾企業(yè)，徐杰抓的就是這個(gè)漏洞。

　　一方面他承諾所有的中國企業(yè)辦理在 OTCBB 證券市場掛牌上市的手續(xù)，并支付所有的成本，另一方面他也承諾幫助企業(yè)完成從 OTCBB 轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克，主要是通過購買納斯達(dá)克相關(guān)的殼資源進(jìn)行反向收購?fù)瓿伞?/p>

　　徐杰收取的只是在購買殼資源時(shí)候的支出，以及在納斯達(dá)克上市成功之后的股份。也正因?yàn)槭沁@樣的一個(gè)收費(fèi)方式，在當(dāng)時(shí)獲得了很多中國企業(yè)的信任。

　　但其實(shí)徐杰收取的上市成功后的股份，一般情況下都會在2-3 個(gè)月的時(shí)間之內(nèi)迅速拋出獲利。

　　而為了迎合美國證監(jiān)會對上市轉(zhuǎn)板企業(yè)的要求，徐杰會派團(tuán)隊(duì)幫助中國上市的企業(yè)來整理自己的財(cái)務(wù)資料，制作上市所需的一切文件。而這個(gè)過程之中，造假是他們非常明確的一個(gè)選項(xiàng)。

　　當(dāng)然，正因?yàn)橹袊拍罟稍诿绹憩F(xiàn)優(yōu)異，2003 年開始，中國民營企業(yè)對借殼赴美上市趨之若鶩。

　　到 2010 年美國證監(jiān)會大范圍處罰造假的中國上市公司時(shí)，已經(jīng)有超過 300 家的中國民營企業(yè)通過買殼反向收購赴美上市。

　　也因?yàn)?2003 年開始的這一波借殼上市潮，國內(nèi)的創(chuàng)投界開始活躍。剛剛拆分的聯(lián)想成立了自己的資本公司，而一個(gè)名叫劉二海的年輕人在這一年加入了聯(lián)想投資。

　　歷任高級投資經(jīng)理、執(zhí)行董事的劉二海，在 2007 年升任董事總經(jīng)理成功執(zhí)掌聯(lián)想投資。從此，他作為中國資本市場非常重要的一個(gè)參與者，登上了歷史舞臺。

　　而那段時(shí)間聯(lián)想投資所關(guān)注和參與的很多項(xiàng)目，也在進(jìn)行和推進(jìn)赴美上市的過程。但相比徐杰的中美資本，聯(lián)想投資在組織中企赴美上市這一件事上還是一個(gè)小弟弟。

　　但在徐杰幫助下成功赴美上市的中國公司，其實(shí)活得并不好。

　　南方周末的記者在 2012 年的報(bào)道調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，當(dāng)時(shí)徐杰旗下的中美橋梁資本和中美戰(zhàn)略資本，一共運(yùn)作了 9 家中國公司赴美買殼上市。其中從 OTCBB 成功轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克的 4 家中國公司已經(jīng)被停牌或者被做空基金成功獵殺，而仍存在 OTCBB 上的剩余 5 家中國公司，股價(jià)長期在 0.2 美元以下徘徊，屬于垃圾股中的垃圾股。

　　而像徐杰一樣的赴美上市中間人還有很多，為了成功上市，很多人選擇財(cái)務(wù)造假，后續(xù)帶來的，是一系列無法預(yù)料的嚴(yán)重后果。

　　2008 年的金融危機(jī)，成為中概股造假事件露餡的導(dǎo)火索。

　　金融危機(jī)期間，各國的主流企業(yè)都發(fā)生了業(yè)績下滑甚至虧損。但當(dāng)時(shí)在美上市的中概股幾乎全線飄紅，業(yè)績好的都讓人不敢相信。

　　根據(jù)南方周末的報(bào)道顯示，為了表明自己來自全球經(jīng)濟(jì)的火車頭，這些上市公司在大洋彼岸常常以國字號自居。例如中國教育集團(tuán)、中國高速傳媒、中國綠色農(nóng)業(yè)、中國閥門、中國清潔能源等等。

　　2009 年，這些“中國概念股”價(jià)格飛漲，據(jù)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)的數(shù)據(jù)顯示，2009 在美上市的中國公司股價(jià)，平均上漲在 130% 左右，其中幾家明星公司股價(jià)甚至上漲超過 1000%。但也正是因?yàn)樨?cái)報(bào)數(shù)據(jù)太離譜，很快，這些中國明星上市企業(yè)遭到了美國做空基金追殺。

　　頗具諷刺意味的是，根據(jù)南方周末記者的統(tǒng)計(jì)，幾乎所有漲幅超過 100% 的中國概念股，都在做空基金的追殺下，敗下陣來。

　　在做空過程中，中概股的種種財(cái)務(wù)造假丑聞?wù)痼@了美國上下。尤其是做空的公司，通過現(xiàn)場調(diào)查發(fā)回的數(shù)據(jù)，與所有這些明星中概股公司公布的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)重不符。

　　有調(diào)查公司現(xiàn)場發(fā)現(xiàn)，中國高速傳媒號稱布局中國所有機(jī)場的廣告屏，僅僅是在部分機(jī)場的大巴上安裝的移動(dòng)電視而已；另一家中概股，在做空報(bào)告出來之后緊急邀請很多美國媒體去參觀廠房，但沒有料到的是，發(fā)布做空報(bào)告的調(diào)查公司居然在廠房外面安裝了攝像頭進(jìn)行監(jiān)控，影像數(shù)據(jù)顯示只有在所有媒體來參觀的時(shí)候，廠房才全負(fù)荷運(yùn)行。

　　而那個(gè)名叫中國清潔能源的公司，財(cái)務(wù)報(bào)告做的花團(tuán)錦簇，盈利狀況十分良好，但調(diào)查人員在當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)部門查看到的納稅記錄，卻連續(xù) 10 年都是0。

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　　2011 年年底，美國證券交易委員會發(fā)布公告開展調(diào)查。到了 2012 年 3 月到 5 月，就有 18 家中國公司被納斯達(dá)克和紐交所停牌，4 家企業(yè)被勒令退市。

　　南方周末記者在調(diào)查中發(fā)現(xiàn)，到 2012 年時(shí)，那超過 300 家通過反向收購在美上市的中概股中，絕大部分屬于受騙的企業(yè)。大多數(shù)擱淺到 OTCBB 這一個(gè)估值低、成交量小、無法自由交易的股票市場。因?yàn)楸恢薪轵_去的錢財(cái)比較少，這些中國公司往往認(rèn)栽了事。

　　但那些成功從 OTCBB 轉(zhuǎn)板到納斯達(dá)克或紐交所的中國公司，用“i美股”創(chuàng)始人方三文話說，“沒有一家是冤枉的”。

　　因?yàn)槠鋵?shí)絕大多數(shù)的中國概念股并不滿足轉(zhuǎn)板到這些主流交易平臺的資質(zhì)，如果沒有財(cái)務(wù)造假，他們不可能成功轉(zhuǎn)移上市。

　　關(guān)鍵是這些企業(yè)即使上市成功之后，依然在孜孜不倦的造假。而據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，這些成功在美轉(zhuǎn)板的中概股公司老板有不少是福建人。

　　正是在轉(zhuǎn)板造假風(fēng)潮迭起的 2010 年，受到福建老鄉(xiāng)在美國股市橫沖直撞強(qiáng)烈沖擊的陸正耀，創(chuàng)辦了神州租車。

　　當(dāng)年劉二海的聯(lián)想資本給了他 12 億元的戰(zhàn)略投資，使神州租車從一個(gè) 800 輛車的小企業(yè)，迅速膨脹到 5 萬輛車的行業(yè)第一租車公司。

　　同樣作為資本推手和前高盛投行高管的黎輝，在這段時(shí)間成為陸正耀的合伙人。不知是否受到這位專業(yè)人士的影響，陸正耀拋棄了福建老鄉(xiāng)玩得很溜的買殼上市，決定堂堂正正的赴美 IPO 發(fā)行股票。

　　兩年以后，信心滿滿的陸正耀、黎輝和劉二海帶著滿滿 11 箱的資料，飛赴華爾街開啟了自己上市的大幕。然而沒料到他們一下子就撞上了華爾街嚴(yán)打中概股的這波潮流，路演當(dāng)日僅 40% 的投行認(rèn)購，而且認(rèn)購標(biāo)的金額遠(yuǎn)低于意向值。

　　經(jīng)過三天三夜研究，陸正耀和劉二海在美國承銷投行高盛的辦公室決定放棄 IPO。

　　這也是中概股造假給他留下最難以忘懷的印象。

　　金融危機(jī)之后，奧巴馬政府出臺了一系列刺激經(jīng)濟(jì)的政策，其中就包括為中小企業(yè)上市開放了方便之門。尤其是互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，相關(guān)的盈利指標(biāo)和時(shí)限被進(jìn)一步放寬。

　　2015 年之后，這極大助推了全球創(chuàng)投資本的蓬勃興起，以及所謂獨(dú)角獸企業(yè)的紛紛上市。

　　從此中國企業(yè)赴美上市越來越多的選用 IPO，而非反向收購。

　　如果想成為獨(dú)角獸赴美上市，就必須在自己的日常營運(yùn)中推高收入，降低成本，把財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和戰(zhàn)略故事講得漂亮，獲得華爾街投行的認(rèn)可與關(guān)注。

　　在這段時(shí)間之內(nèi)，中國在美上市的企業(yè)依然存在造假的行為。只不過，不是在財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上。

　　因?yàn)楹芏嘀袊髽I(yè)赴美 IPO 上市，但真正能進(jìn)入到國際投行視野的并不多。這就使得相當(dāng)數(shù)量的中資公司赴美發(fā)行的股票，沒有找到符合數(shù)量級的國際投行購買。

　　為了保證股票發(fā)行的成功，這些上市的中資公司會采用創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)、投資人和承銷投行包底認(rèn)購剩余部分股票的形式。而采用這種形式發(fā)行的股票，在國際投行界已經(jīng)形成一個(gè)固定的稱呼：“親友股”。

　　不完全統(tǒng)計(jì)，最近幾年中國赴美上市發(fā)行的股票中有相當(dāng)數(shù)量的選擇了親友股的方式。

　　也正因?yàn)檫@個(gè)數(shù)量太大了，還曾傳出納斯達(dá)克要限制親友股企業(yè)上市的聲音。但 2019 年 12 月 11 日，納斯達(dá)克全球資本市場主管兼亞太區(qū)主席麥柯奕，在出席一個(gè)中國投行舉辦的閉門分享會上曾就此表示，納斯達(dá)克不會拒絕親友股企業(yè)，但將會針對這些大股東都是中資公司或個(gè)人的企業(yè)，以更加嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行審核。

　　當(dāng)然，這類型的股票因?yàn)榉€(wěn)定，也不會成為做空公司獵殺的對象。

　　這一次被渾水獵殺的瑞幸，是陸正耀、劉二海和黎輝成功的第三次創(chuàng)業(yè)。在吸收前兩次不足的經(jīng)驗(yàn)和 2012 年赴美上市不成的教訓(xùn)后，瑞幸咖啡成為一個(gè)瞄準(zhǔn)美國 IPO 的標(biāo)桿項(xiàng)目。

　　“現(xiàn)在看瑞幸咖啡創(chuàng)業(yè)時(shí)的設(shè)定，就是為滿足在美上市的所有條件而準(zhǔn)備的”，有創(chuàng)投圈知名人士這樣評論。

　　畢竟，擁有高盛投資經(jīng)驗(yàn)的黎輝知道美國的投行關(guān)注什么樣的數(shù)據(jù)，而劉二海的人脈能為陸正耀找來大量的閑置資金，再加上陸正耀三次創(chuàng)業(yè)磨礪出來的管理經(jīng)驗(yàn)，瑞幸咖啡這一個(gè)成立 18 個(gè)月沖上資本市場的怪胎，就這么出現(xiàn)了。

　　相對于神州租車赴美上市的不成功，瑞幸咖啡從一開始就配備了強(qiáng)大的顧問團(tuán)隊(duì)。而大投行加大律所加大會所的這樣的一個(gè)發(fā)行方式，也為瑞幸咖啡的上市成功奠定了基礎(chǔ)。

　　現(xiàn)在瑞幸自爆，退市在很大程度上只是時(shí)間問題。陸正耀和鐵三角的 IPO 工廠應(yīng)該從此停產(chǎn)了。然而，只要有人的地方就有江湖，中概股財(cái)務(wù)“美容”乃至造假的歷史，再過 20 年，想必仍然有的可寫。

　　參考資料

　　1、《追殺中國造假股——中國概念股為何血濺美國資本市場？》 南方周末 2012 年

　　2、《我所親歷的中概股造假和做空往事》 公眾號“龐觀者清” 2020 年 4 月 8 日

　　3、《反互聯(lián)網(wǎng)大亨陸正耀》 鳳凰科技 2016 年

　　4、《陸正耀的超速資本論》 商界 2013 年

　　5、《泡沫推手劉二海》公眾號三言財(cái)經(jīng) 2020 年 4 月 7 日

　　6、《專訪大鉦資本黎輝：我為什么投資瑞幸？》 獵云網(wǎng) 2019 年 5 月

　　7、《中美橋梁資本蒸發(fā)：曾操控中概股百億市值》華夏時(shí)報(bào) 2012 年 7 月

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的瑞幸的法门，20年前就显灵了的全部內(nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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