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　　萬(wàn)科的一大筆捐贈(zèng)，引發(fā)前員工質(zhì)疑。

　　4 月 20 日，前萬(wàn)科員工、同時(shí)也是廣東省房地產(chǎn)研究會(huì)執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)韓世同發(fā)布了《致中國(guó)證監(jiān)會(huì)的實(shí)名舉報(bào)信》，聲稱王石和萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心涉嫌侵犯萬(wàn)科全體員工權(quán)益，希望證監(jiān)會(huì)組織專案小組徹查此事，以維護(hù)萬(wàn)科全體員工的權(quán)益。

　　此事源于 4 月 2 日萬(wàn)科創(chuàng)始人王石對(duì)清華的一筆捐贈(zèng)。彼時(shí)，王石和郁亮等萬(wàn)科員工聯(lián)合宣布，將企業(yè)股中心的全部資產(chǎn)——2 億股萬(wàn)科股票，約合 53 億元人民幣捐給清華教育基金會(huì)，并強(qiáng)調(diào)是員工集體捐贈(zèng)，非萬(wàn)科上市公司資產(chǎn)。

　　這筆資金設(shè)立為“清華大學(xué)萬(wàn)科公共衛(wèi)生與健康學(xué)科發(fā)展專項(xiàng)基金”，是國(guó)內(nèi)高校基金會(huì)最大單筆捐贈(zèng)金額。屆時(shí)，萬(wàn)科將同清華大學(xué)共建“清華大學(xué)萬(wàn)科公共衛(wèi)生與健康學(xué)院”。

　　萬(wàn)科此前介紹，這 2 億股股票來(lái)自于萬(wàn)科 32 年前的企業(yè)股資產(chǎn)，彼時(shí) 40% 的企業(yè)股沒有分配給員工，而是由萬(wàn)科員工決定成立了社會(huì)企業(yè)——深圳市萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心（以下簡(jiǎn)稱企業(yè)股資管中心）管理經(jīng)營(yíng)。

　　2011 年，萬(wàn)科企業(yè)股資管中心在深圳市工商局注冊(cè)成立，成為以公益為目的的企業(yè)法人，其資產(chǎn)及收益最終全部用于公益事業(yè)。該中心是獨(dú)立法人，成立目的系管理 1988 年萬(wàn)科股改時(shí)形成的“萬(wàn)科企業(yè)股”及其衍生資產(chǎn)，并非萬(wàn)科下屬機(jī)構(gòu)。

　　這 2 億股股份從最初的 520 萬(wàn)一直增值到今天的 53 億元，增值約 1000 倍。

　　韓世同在舉報(bào)信中提出了四大疑點(diǎn)：

疑點(diǎn)一：為企業(yè)股的歸屬問題；

疑點(diǎn)二：企業(yè)股的權(quán)益應(yīng)該屬于上市前的員工所有，還是歷年來(lái)的全體員工；

疑點(diǎn)三：萬(wàn)科企業(yè)股資管中心似乎不像公益基金管理公司而更像是一家投資公司。

疑點(diǎn)四：王石和萬(wàn)科企業(yè)股資管中心有沒有權(quán)力將 2 億股萬(wàn)科股票捐贈(zèng)給清華？

　　截至目前，針對(duì)前員工的實(shí)名舉報(bào)一事，萬(wàn)科尚未進(jìn)行回應(yīng)。

　　以下為舉報(bào)信全文：

　　致中國(guó)證監(jiān)會(huì)的實(shí)名舉報(bào)信

　　——舉報(bào)王石和萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心涉嫌侵犯萬(wàn)科全體員工權(quán)益

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)：

　　今年 4 月 2 日，王石在萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心與清華大學(xué)教育基金會(huì)簽署捐贈(zèng)協(xié)議上表示，這是全體萬(wàn)科人心愿達(dá)成的時(shí)刻。這筆資產(chǎn)，源于 1988 年股份制改革時(shí)留下的企業(yè)股，相當(dāng)于員工集體股，是萬(wàn)科全體員工共同持有的資產(chǎn)，并于 9 年前經(jīng)全體員工一致決定，將這筆財(cái)富貢獻(xiàn)給社會(huì)公益事業(yè)。據(jù)稱得益于萬(wàn)科持續(xù)穩(wěn)健增長(zhǎng)的業(yè)績(jī)，這批企業(yè)股從 32 年前的 520 萬(wàn)，增值到 9 年前的 9 個(gè)多億，再增值到今天的 53 億，這是從 1984 年萬(wàn)科成立起，數(shù)十萬(wàn)萬(wàn)科人 36 年努力奮斗的共同成果和財(cái)富。王石和萬(wàn)科企業(yè)股資管中心把這筆資產(chǎn)在未經(jīng)萬(wàn)科全體員工授權(quán)的情況下，全數(shù)捐贈(zèng)清華大學(xué)。他們號(hào)稱這是捐給人類的公共衛(wèi)生與健康事業(yè)，而且他們認(rèn)為這對(duì)于萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)來(lái)說(shuō)，是它最好的歸宿。但我認(rèn)為王石和萬(wàn)科企業(yè)股資產(chǎn)管理中心這一行為至少有以下幾個(gè)方面的疑點(diǎn)：

　　疑點(diǎn)一、關(guān)于企業(yè)股的歸屬問題？

　　萬(wàn)科招股說(shuō)明書載明：發(fā)行期截止日的實(shí)收資本為本公司的注冊(cè)資本。其中：現(xiàn)企公司凈資產(chǎn)折股 13，246，680 股，共計(jì)人民幣 13，246，680 元。包括：國(guó)家股7，948，008 股，計(jì)人民幣：7，948，008 元；企業(yè)股5，298，672 股，計(jì)人民幣：5，298，672 元；對(duì)外增發(fā)新股 28，000，000 股，計(jì)人民幣：28，000，000 元；總計(jì)是 4124.67 萬(wàn)股，其中企業(yè)股 529.87 萬(wàn)股，占比為 12.85%；與報(bào)道的數(shù)據(jù)大體一致。然而，目前萬(wàn)科總股本為 113.02 億股，2 億股占比僅為 1.77%。為何會(huì)由占比 12.85% 下降為占比 1.77%？這是需要弄清楚的問題。

　　關(guān)于企業(yè)股百度百科是這樣解釋的：企業(yè)股是在中國(guó)經(jīng)濟(jì)體制改革中，部分試行股份制的全民所有制企業(yè)將利改稅后政策性減免和企業(yè)留利、稅前還貸中經(jīng)批準(zhǔn)視為企業(yè)部分所形成的生產(chǎn)性固定資產(chǎn)、補(bǔ)充的流動(dòng)資金或承包期形成的“企業(yè)資金”折股所形成的股份。其終極所有權(quán)屬國(guó)家，但為企業(yè)職工全體“板塊”所有，不落實(shí)到職工個(gè)人。對(duì)設(shè)立“企業(yè)股”，在實(shí)踐中和理論界均爭(zhēng)議較大。

　　因此，萬(wàn)科這部分企業(yè)股的歸屬問題也是存在疑問的，如果當(dāng)年沒有分配給個(gè)人，就應(yīng)該還是屬于企業(yè)，而且當(dāng)時(shí)占比是很大的，占企業(yè)資產(chǎn)的 12.85%。有人質(zhì)疑萬(wàn)科企業(yè)股如果就是當(dāng)時(shí)的 529.87 萬(wàn)，如果持有至今應(yīng)該至少 10 多億股，因?yàn)閹啄昵叭f(wàn)科大股東轉(zhuǎn)讓其股份給深圳地鐵時(shí)已經(jīng)達(dá)到 16.8 億股占 60%，那占 40% 的萬(wàn)科企業(yè)股（職工股）應(yīng)該有 11.2 億股，為何只有 2 億股。這的確有些難以自圓其說(shuō)，看來(lái)當(dāng)初的企業(yè)股顯然并沒有全部都轉(zhuǎn)為職工股。

　　疑點(diǎn)二、企業(yè)股的權(quán)益應(yīng)該屬于上市前的員工所有，還是歷年來(lái)的全體員工？

　　報(bào)道稱此次并非企業(yè)捐款，捐出的并非萬(wàn)科上市公司資產(chǎn)，而是 1984 年萬(wàn)科成立以來(lái)數(shù)十萬(wàn)員工 36 年努力奮斗的共同成果和財(cái)富。招股說(shuō)明書載明：1988 年擁有職員 205 名，工人 1500 名。而 2019 年萬(wàn)科員工數(shù)為 77708 人。

　　萬(wàn)科內(nèi)部有一個(gè)說(shuō)法這些企業(yè)股或者稱員工集體股 88 年上市前的員工有份后來(lái)的員工沒份。據(jù)說(shuō)到 2011 年時(shí)老員工已經(jīng)所剩無(wú)幾。還有一種說(shuō)法，就是企業(yè)股當(dāng)時(shí)是可以全部分掉的，但王石不肯，擔(dān)心股權(quán)過于分散，所以當(dāng)年與他一同創(chuàng)業(yè)的合作伙伴離開時(shí)會(huì)有一些補(bǔ)償；但大多數(shù)老員工離開時(shí)都是兩手空空的，并沒有給予相應(yīng)的補(bǔ)償。

　　所以，到底萬(wàn)科的企業(yè)股是應(yīng)該屬于企業(yè)，還是 88 年上市前的員工，還是歷年來(lái)萬(wàn)科所有的員工？這個(gè)問題也是需要界定清楚的。

　　疑點(diǎn)三、萬(wàn)科企業(yè)股資管中心似乎不像公益基金管理公司而更像是一家投資公司。

　　從這些企業(yè)登記資訊和企業(yè)圖譜以及股權(quán)結(jié)構(gòu)圖來(lái)看，萬(wàn)科公益基金會(huì)基本上就是一個(gè)空殼。據(jù)稱成立初，萬(wàn)科企業(yè)股中心的主要業(yè)務(wù)就被劃定在管理企業(yè)股資產(chǎn)，通過合法投資、運(yùn)營(yíng)，使其不斷保值升值上；并將企業(yè)資產(chǎn)及收益最終全部用于公益事業(yè)，包括用于萬(wàn)科員工的困難救助。實(shí)際上，萬(wàn)科企業(yè)股資管中心在公益事業(yè)和員工救助方面有哪些作為呢？這也是需要質(zhì)疑和查清楚其是否有履行這些主要職責(zé)。

　　疑點(diǎn)四、王石和萬(wàn)科企業(yè)股資管中心有沒有權(quán)力將 2 億股萬(wàn)科股票捐贈(zèng)給清華？

　　報(bào)道稱萬(wàn)科不享有萬(wàn)科企業(yè)股中心、上海萬(wàn)豐資產(chǎn)的決策權(quán)、分紅權(quán)等權(quán)利，理事會(huì)是萬(wàn)科企業(yè)股中心的決策機(jī)構(gòu)，理事會(huì)成員由萬(wàn)科公司員工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。這意味著，此次捐款并非萬(wàn)科的決策行為，捐出的 2 億股也非上市公司資產(chǎn)，而是萬(wàn)科員工集體捐贈(zèng)。萬(wàn)科都無(wú)權(quán)決策的事情，難道王石和企業(yè)股資管中心就有權(quán)決策將這 2 億股都捐出去嗎？

　　2011 年雖然萬(wàn)科員工代表大會(huì)決定將企業(yè)股用于公益事業(yè)，而且授權(quán)成立萬(wàn)科企業(yè)股資管中心來(lái)管理，但并沒有授權(quán)王石和企業(yè)股中心可以將 2 億萬(wàn)科股票的資產(chǎn)捐給清華。因此，萬(wàn)科企業(yè)都無(wú)權(quán)決策的捐贈(zèng)，王石和企業(yè)股中心是無(wú)權(quán)決定將其全部捐給清華的。這樣做顯然是不合程序的，如此重大的決策肯定是需要經(jīng)過萬(wàn)科公司員工代表大會(huì)審議通過才能辦理。而現(xiàn)在沒有經(jīng)過萬(wàn)科公司員工代表大會(huì)的審批，就匆忙將屬于全體員工的集體股全部捐贈(zèng)給清華，似乎有違規(guī)的嫌疑。

　　希望證監(jiān)會(huì)組織專案小組徹查此事，以維護(hù)萬(wàn)科全體員工的權(quán)益。

　　舉報(bào)人：前萬(wàn)科員工、廣東省房地產(chǎn)

　　研究會(huì)執(zhí)行會(huì)長(zhǎng)韓世同

　　2020 年 4 月 20 日

總結(jié)

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