中概股毁于陆正耀
文/張津京
來源/字母榜
在瑞幸咖啡自曝 22 億營收造假后公開宣稱“元氣滿滿”的陸正耀，正在讓作為一個整體的中概股付出沉重代價，損失難以估量。
據福布斯新聞網消息，美國證券交易委員會（SEC）主席杰伊克萊頓（Jay Clayton）在北京時間 4 月 23 日發布言論稱，因為信息披露的問題，他提醒投資者近期在調整倉位時，不要將資金投入在美國上市的中國公司股票。
而一天前，這位美國證監會主席杰伊克萊頓還同美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）主席 William Duhnke 等五位官員共同發布聲明，提醒美國境內投資者在投資總部位于包括中國的新興市場或在新興市場有重大業務的公司時，注意財務報告及信息披露質量的風險。
這樣的表態用很多投行界人士原話來說，是“史無前例”的。哪怕就是十年前那一輪中概股造假事件，也僅僅是由美國證監會發布了相關的預警和調查的通告。
這次增加了公眾公司會計監督委員會（PCAOB）的名字，意味著事態非常嚴重。
PCAOB 是會計行業的自律性組織，也是一家私營的非營利性機構，是所有為赴美上市公司服務的會計師事務所的行業組織。
稍后 PCAOB 還在官網列出了目前在年報審計過程中遭遇審計障礙公司的詳細清單，共計 224 余家，其中 213 家為中國公司。
“瑞幸咖啡讓全世界發現（中概股）作假嚴重的程度，之后又出現一系列公司的做空報告，SEC 確實有點坐不住”，一位匿名投行人士對字母榜（ID：wujicaijing）這樣評論道。
“十年來開拓國際資本市場的心血毀于一旦”。另一位不愿透露姓名的國際投行經理的表態很有代表性，“估計美元基金的投資經理今天應該會連夜開會，他們連哭的時間都沒有了”。
“我恨死陸正耀了！”黃瑞豐（化名）所在的機構投資了瑞幸，因而陷入風波之中，前途難測，“我的老板在董事會上提出動議要求管理層集體辭職，但未獲回復。”
按這些投行界人士的判斷，美國股市很可能會在一段時間內對中概股“關上大門”。
而這，對國內的“獨角獸”企業來說，將造成難以設想的損失。
01
赴美上市的中國“獨角獸”，最不愿意打交道的就是美國公眾公司會計監督委員會（PCAOB）。
雖然 PCAOB 是美國證監會下屬機構，但從對上市公司的重要性來說，它還在 SEC 之上。
這是因為美國股市跟A股不同，它采取的是注冊制，完全依賴市場本身來調節。
一家公司提出上市，只要所有文件被證明沒有作假，哪怕公司爛到極致，美國證監會也會放行。但上市的股票有沒有投資銀行和投資人前來認購、能不能發行成功，那就是另外一件事，完全靠市場。
所以美國股市對所有上市文件的真實性和有效性非?？粗?，而這也是這個 PCAOB 存在的價值。
對一家試圖赴美上市的中國公司來說，最終在 IPO 報告上簽字的是六方，包括起草 IPO 報告的會計師事務所、監督這個會計師事務所的會計師事務所、律師事務所和監督這個律師事務所的律師事務所，以及保薦的投行和上市公司本身。
這其中最核心的是報告編制的會計師事務所，以及監督他對報告進行審計的另外一家會計師事務所。而這兩家，按照美國的法律都必須必須加入 PCAOB 成為會員。
因此，所有財務報告編制的合理合規性，都是依靠 PCAOB 提供的相關準則來的。
如果違反這些準則，PCAOB 有權利根據美國法律起訴，建議法庭并向相關的會計師事務所追究刑事責任。
這是在 2010 年之后，美國司法部賦予 PCAOB 的監督權利。而年度財報的審計，也屬于 PCAOB 的監管范圍。
這就是為什么在 4 月 30 日美股年報截止日期之前，瑞幸咖啡不得不自爆 22 億財務造假的原因。
季度財報可以不經財務審計，但年度財報一定要經過指定會計師事務所的審計。而這么明顯的財務造假，在這些會計事務所是審計不過去。
如果協助做假賬，這些會計師事務所的老板要在美國負刑事責任，所以不可能有人敢幫瑞幸蒙混過關。
PCAOB 每年對美股上市企業的年報審計還要抽檢，會指定另外的與這家公司沒有任何業務關聯的會計師事務所，對審計報告進行新一輪的檢查。
這其實是安然公司造假牽扯出原來五大會計師事務所安達信之后，美國司法部給上市企業審計打的補丁。
因此，目前沒有任何一家做美股上市公司審計的會計事務所，敢在疑似作假的財務報告上簽字。
所以，瑞幸的結局，在造假數據寫入財報那一刻其實已經決定了。
02
瑞幸造假 22 億的事實，帶出來的還有另外一個負面效果，那就是啟動了 PCAOB 對中概股企業年報的全面核查。
這次 SEC 聯合五方發布的公告中也點明了這一點。美國證監會主席突然發表對中概股的負面言論，也是因為 PCAOB 出具了一個遭遇審計障礙的企業清單，其中中概股的企業有 213 家。
其實，這中間是有很多的特殊情況。
所謂的審計障礙，根據當前投行經理普遍的看法，除了根本無法審計或者得不到原始材料之外，很多中概股因為創新，部分收入無法用美國現有的會計制度去衡量，這才是主要問題。
畢竟，許多中概股的產品或商業邏輯具備創新性和獨特性，難以尋找類似的可比公司做橫向對比。其真實客戶數量、產品銷量、銷售價格及利潤等關鍵數據統計口徑復雜且繁瑣，難以被簡單證實以及證偽。
這些原本是可以心平氣和溝通交流的問題，在現在這個風聲鶴唳的當下，其中的風險就會被美國證券監管機構無限放大。
而 PCAOB 在發布這份負面清單的同時，還表示將調查不配合審計的會計師事務所。
這樣的結果就是，從現在開始的一段時間之內，很可能不會有符合 PCAOB 規則的會員單位，愿意出任中概股赴美上市的會計師事務所和保薦機構。
這點非常致命。
這意味著中國企業想赴美上市，你連第一步找到合適的輔導機構制作 IPO 文件都完成不了，更別提之后的密交、開分析師會等一系列的操作。
而且，除了上市階段外，如果中國企業在海外想獲取美元基金的風險投資，也要跟 PCAOB 的會員打交道。
因為，國際資本一般會要求企業必須依照海外上市的目標做相關的設計，這其中最核心的就是要提早聘請符合 PCAOB 條件的會計師事務所為你審計、幫你做相關的財務規劃。
畢竟投資中國企業的美元 VC，退出的方式一定是以赴美上市為最理想。如果這條路被證明一開始就走不通，那也就不可能有美元基金愿意投資中國的企業。
這成了一個死結。
03
在瑞幸自曝 22 億美元的造假丑聞之后，京東商城 CEO 徐雷在朋友圈大罵陸正耀是一個既蠢且壞的典型。
徐雷的態度代表了很多中國企業家和投資人，在他們看來，大多數中國科創公司還是非常優質的資產，瑞幸這樣的操作簡直就是“一顆老鼠屎，壞了一鍋湯”。
當前的互聯網產業，中美之間幾乎平分秋色。年初公布的《2019 胡潤全球獨角獸榜》中，全球共有 494 家企業上榜。中國獨角獸企業以 206 家的數量超過美國的 203 家，占比 42%。
從估值來看，螞蟻金服、字節跳動和滴滴出行排在全球獨角獸榜前三名，美國的 Infor、JUUL Labs、Airbnb 分列四、五、六位。從這份榜單中可以明顯地看出，目前互聯網經濟中基本上就是中美爭霸。
中國能在 10 年之內，從極度落后美國互聯網產業發展到與美平起平坐，靠的其實是在新興經濟領域的全面開放。
在 2010 年之后國家調整了自己的產業布局和發展規劃，國家控制核心的技術和產業的研發與拓展，在這些技術和產業之上的集合型、應用型的技術，則全權開放給市場進行投資。
因此，現在在世界上能叫的出名來的中國獨角獸企業，絕大部分都是海外 VIE 的股權架構，并引入了多輪國際美元資本的投資，同時也是沖著在海外資本市場上市而做的長遠規劃。
如果因為瑞幸的造假事件，使得美國股市對中概股關上大門，從而讓國際風險投資逐漸撤離中國市場，那會變成一場非常龐大的災難。
僅靠港交所平均每只股票 10 到 20 倍的上市市盈率，并不能撐起當前國際投資人給中國獨角獸越來越高的估值。而離開華爾街這一個巨大的資金池，二級市場的投行們也沒有膽量去承接這些越來越看不懂的互聯網獨角獸上市后的股價。
而且，現在很多新興的獨角獸公司，還沒有找到自己盈利的道路，依然依靠大規模的融資投入維持高速的增長。
所以，美國股市對他們來說，依然無比重要。
04
在出手幾乎斷了整個中概股的生意，甚至還會影響美元風險投資基金走向之后，瑞幸小藍杯的管理層諸君，卻在準備勝利大逃亡。
在撤退之前，陸正耀已經在中國國內的資本市場，收割了一波資本方的韭菜。
根據瑞幸咖啡財報數據顯示，其擁有未到期的 2.27 億元長期貸款、2976 萬元的融資租賃以及 15.2 億元的店面與辦公場所租憑合約。
另外，瑞幸與光大融資租賃、中關村科技租賃還簽訂了總金額最高為 3.95 億的借款協議。
甚至據說所有的咖啡機都已經被他抵押給了第三方，做貸款的保證金……
在近日舉行的銀行業保險業一季度運行發展情況發布會上，銀保監會負責人回應了瑞幸咖啡造假事件，他公開表示，瑞幸咖啡財務造假事件性質惡劣，并已督促相關銀行加強風險監測與貸后管理。
最新的消息是，部分瑞幸的店面可能受到這些抵押貸款的影響，以店鋪升級名義關門了事。
而對于上市公司的股票，陸正耀們早就有了自己的準備。
瑞信集團 4 月 23 日發布的一季報稱，其亞太地區財富管理板塊將計提 9600 萬瑞士法郎（約 6.97 億元人民幣）的貸款損失撥備，這主要涉及三單業務，其中最大的一單正是深陷財務造假丑聞的瑞幸咖啡。
根據相關報道，截至 2019 年底，瑞幸咖啡董事長陸正耀、瑞幸 CEO 錢治亞、瑞幸第三大股東 Sunying Wong（陸正耀的姐姐）三人合計向瑞信集團直接質押了 3.93 億股B類普通股和 9545 萬股A類普通股，占已發行股票總數的 24%。
之前的 4 月 6 日，另一份來自高盛集團的報告表示，由于瑞幸咖啡董事長陸正耀所控制的 Haode Investment 公司未能履行一項 5.18 億美元的保證金貸款計劃，其貸款方將行使貸款人權利，即采取強制執行程序，出售 7630 萬股瑞幸咖啡美國存托股（ADS）。
據路透社報道，共有 5.15 億股瑞幸咖啡B類普通股和 9545 萬股A類普通股被質押，以擔保該筆貸款，其中包括由瑞幸咖啡 CEO 錢治亞的家族信托控制的實體額外質押的股份。
……
這還只是目前為止披露出來的信息。
從這些信息可以看出，雖然上市的管理團隊承諾自己不賣出任何股票，但其實他們已經在上市之后，短時間內迅速將自己所持有的大部分股票都通過質押貸款的方式變現了。
而陸正耀的另外一個心肝寶貝神州租車，22 日的港交所的消息顯示，他終于將股份轉讓給了華平投資，實現勝利大逃亡。
這真是一個資本玩家操作的巔峰。
負面的資產在爆發之前就被清空，受到影響的資產也以一個非常合理的價格賣給了合作伙伴。
看似美好的結局背后，卻是被攪得一塌糊涂的資本市場，和留下一地雞毛的中概股。
“我出手到現在，還沒失過手”。
如今資本大潮即將退去，陸正耀成了那個光著身子游泳的人。
拿無恥當有趣，這樣的人生，沒有任何價值。
總結
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