“N+H”是目前中概股回歸的首選，此前石油電信銀行等央企多采用此路徑。近期中概股公司曝出回歸消息也都聚焦在香港二次上市。

　　《科創板日報》（深圳，記者莫磬箻）訊，近日，美股市場相繼傳來納斯達克收緊上市規則和美參議院通過《外國公司問責法案》等重磅消息。

　　在業內看來，這或將導致中國企業赴美融資面臨障礙，而在美國上市企業退市風險加大。

　　中概股回歸潮或將來臨？

　　“N+H”或為首選

　　由瑞幸事件引發的中概股信任危機仍在持續發酵。

　　繼納斯達克提議收緊上市規則后，近日美參議院又通過《外國公司問責法案》，對外國公司在美上市提出額外信披要求。

　　市場人士普遍認為，在此背景下，未來中概股赴美 IPO 進程或將受阻，而已上市企業加速回歸成為趨勢。

　　而幾乎在同一時間，京東、百度、網易、攜程紛紛傳出赴港二次上市的消息。盡管當事方選擇了不予置評，但不可否認當下情勢需要有備選方案。

　　那么，新一輪中概股回歸潮要來了？

　　資深投行人士王驥躍認為，相關法案的目的是為了監管方便，并非針對中概股不予上市，大量退市的判斷可能存在武斷誤導。“從國內科創板、創業板、H股業務承接的角度來看，會有一些，但不多；近期要回港股的有一些。”

　　榮正投資董事長鄭培敏也認為，目前有望回歸的中概股仍在少數。

　　從理論上來看，當下有三條主要路徑可助力中概股回歸，包括：第一，私有化后從海外市場退市，隨后回歸國內A股或港股，代表案例為三六零（601360.SH）；

　　第二，保留紅籌架構回歸A股科創板，代表案例為中芯國際（00981.HK）；第三，以第二上市或雙重上市方式回歸香港市場，代表案例分別為阿里巴巴（BABA.N/09988.HK）、百濟神州（BGNE.O/06160.HK）。

　　但中概股回歸實操并非易事。受訪時市場人士普遍提到以下難點：

　　一是私有化。要約收購是最為常見的途徑，決定性因素是在公開市場收購超過 90% 股份，這一成本高昂。

　　私有化方式；來源：安信國際研報

　　鄭培敏指出，“私有化操作上還是非常難的，尤其是市值巨無霸公司，等于要把 90% 散戶手中的股票全買光，這需要有大批的外匯和投資人。”

　　中信建投投資銀行部總監韓勇也表示，“私有化的成本由誰承擔是個大問題，還包括資金成本、中介費用等等，這對于老板和股東都是巨大的壓力。另外私有化后上市的確定性并沒有保障。這是影響私有化最重要的一些障礙。”

　　這還沒有考慮到耗時問題。按照規定，中概股在美退市時間在3-6 個月不等。其次，拆除 VIE 結構又需要半年時間。最后，再上市要么選擇正常 IPO 排隊，要么借殼。以分眾傳媒為例，2005 年在美國納斯達克上市，2013 年完成私有化，2015 年才得以正式回歸A股。

　　二是同時“N+A”的實現難度較大。香頌資本執行董事沈萌指出，“非退市情況下中概股回A股，關鍵難點在于制度隔閡，A股和美股不能跨市場流通。但中概股在香港第二地上市是很有可能的，門檻低，耗時短，操作便利，最重要的是香港和美國的法律能互認。”

　　港交所于 2018 年新新訂《上市規則》，以大中華區為業務重心的公司可保留現行 VIE 結構以及不同投票權架構，也為中概股回歸掃除諸多障礙。

　　此外，港交所允許內地企業以第二上市形式在港掛牌，并提供了一些便利，比如企業上市申報時可以直接采用美國會計準則編制的財務報表；可申請豁免披露部分財務信息；企業可采用秘密申請程序。

　　受訪人士持普遍認為，“N+H”是目前中概股回歸的首選，此前石油電信銀行等央企多采用此路徑。近期中概股公司曝出回歸消息也都聚焦在香港二次上市。

　　“N+A”探索中

　　與此同時，A股也正在積極探索對中概股的承接。

　　4 月 30 日，證監會公布《關于試點紅籌企業在境內上市相關安排》，調整了已境外上市紅籌企業在境內股票市場上市的市值要求，以助力符合要求的海外中概股回歸A股市場。

　　隨著國內政策、制度不斷完善，市場環境逐漸改善，加上科創板以及創業板相繼推行注冊制，A股市場對于在美的中概股吸引力增加。

　　Wind 數據顯示，目前美股擁有約 247 家中概股，其中 164 家在納斯達克。據申萬宏源篩選，潛在可能回歸的中概股有 23 支，多數為科技、醫療、可選消費等新興行業公司，包括前文提到的京東、百度、網易和攜程。

　　圖〡部分潛在回歸國內市場的中概股；來源：申萬宏源研報

　　中信建投投資銀行部總監韓勇認為，“中概股大部分是輕資產，屬于 TMT 類的，這類公司在科創板比在香港的估值會更高一些，如果回歸A股考慮科創板可能會多點。”

　　上海金融監管局局長解冬委員近日指出，近期，京東、百度、攜程等中概股企業紛紛準備申請在第二地上市。科創板作為承擔國家戰略的資本市場創新平臺，應為迎接優秀中概股科技企業回歸做好準備。

　　值得一提的是，科創板芯片設計企業瀾起科技即由美股退市而來，經過近 5 年的戰略調整，于 2019 年趕上科創風口，市值由昔日的 30 余億元增至 800 多億元。

　　瀾起科技回歸A股；來源：安信國際研報

　　2019 年科創板正式推出，對標納斯達克，允許同股不同權及紅籌公司上市，并試驗注冊制發行，降低上市門檻及規范化上市流程。但盡管科創板允許 VIE 架構，對公司市值、所屬行業、公司地位等方面有所要求。

　　對于科創板下一步如何承接中概股，解冬指出，科創板仍需借鑒國際經驗，加快關鍵制度改革，包括盡快出臺紅籌企業科創板上市相關配套政策，明確優先股、VIE 架構處理、簡化紅籌企業信息披露差異調節機制等。

　　除了制度創新，審核優化也是一大探索方向。就此王驥躍指出，“香港作為國際市場，相對來說行政審批色彩要輕多了。在免責思維的審核導向下，國內在信披要求和日常監管上要求是高很多的，還有再融資效率和收購事宜也差很遠。科創板是改革試驗田，希望會有更多的革新。”

總結

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