文/ Lynn Yang

　　來源：硅發(fā)布（ID：guifabucom）

　　“這可能也是中國商業(yè)史上最戲劇性的一幕。”5 月 18 日，上海，偶然的一個機會，原大眾點評網(wǎng)核心人士和我透露了五年前美團點評閃電合并的一些內(nèi)幕。

　　“當時，餓了么的張旭豪應(yīng)該是非常痛苦的。因為當阿里投資餓了么時，中間所有投資文件，都需要餓了么的股東簽字，也包括點評。而點評，因為已經(jīng)是美團點評集團的一部分，所以實際上最后這些投資協(xié)議，都被美團點評的決策層看到了，也就是說，被餓了么的最大競爭對手看到了。這可能也是中國商業(yè)史上最戲劇性的一幕。”該人士透露。

　　需要注意的是：大眾點評是谷歌在中國所做的為數(shù)不多的投資之一，谷歌在 2007 年 1 月領(lǐng)投了點評網(wǎng)的B輪，次年點評盈利，IPO 的計劃見諸報端，但之后因為殺入團購業(yè)務(wù)而出現(xiàn)戰(zhàn)略性虧損。

　　五年前的 2015 年 10 月，美團點評為何突然合并？該合并案又為今日的本地生活服務(wù)競爭格局埋下了怎樣的伏筆？以下，為原點評網(wǎng)核心人士的自述，這也是美團點評合并案發(fā)生之后五年來，當事方核心人士的首次內(nèi)幕披露：

　　幕后推手主要是騰訊和紅杉

　　當時促成合并的主要幕后推手有兩個：一個是紅杉；另一個，是騰訊。但這里面，騰訊和紅杉考慮的東西是不一樣的。

　　首先，騰訊是戰(zhàn)略投資人，它考慮的是：

　　在本地生活服務(wù)賽道，它只投資了點評，而它的敵人是百度和阿里：當時，百度已親自下場做百度外賣，而阿里，早就投資了美團，那么，它要怎么去打百度和阿里呢？

　　如果它推動合并，合并之后繼續(xù)投資支持（阿里只是美團的一個小股東，且和王興關(guān)系不和），那么它就把這個賽道占下了，一舉把阿里和百度踢出局。

　　而紅杉，它既是點評的A輪投資者，也是美團的A輪投資者。并且之后，紅杉還在不斷投資這兩家公司。

　　所以紅杉考慮的是：點評和美團，雖然各自開始創(chuàng)業(yè)的時候業(yè)務(wù)非常不一樣，但發(fā)展到現(xiàn)在，兩家公司在團購業(yè)務(wù)上激烈競爭，如果合并，能夠減少內(nèi)耗。因為否則的話，兩家公司不停的打，燒的都是我紅杉的錢，所以，我要推動他們合并，然后上市。

　　這是整個基本邏輯。而合并案也談得非常快：2015 年 9 月開始談，10 月的第一周，就宣布了。

　　“我猜測當時美團的現(xiàn)金流可能比較緊張”

　　而從公司的層面講，2015 年的時候，其實正好是點評網(wǎng)各方面都最好的時候。所以當時，張濤的心態(tài)（應(yīng)該）是：愛合并不合并，合并的話，也好。

　　而美團這邊，我認為可能是更希望合并的一方。并且我猜測：當時，美團的現(xiàn)金流可能比較緊張。為什么這么說呢？這里有幾件事情：

　　第一，美團在團購領(lǐng)域的市場份額要比點評高，所以當時，美團的估值實際上要比點評高。

　　但后來發(fā)生的情況是：合并這件事，憑空把點評的估值拉高了不少。（所以我們從財務(wù)的角度講，也很滿意）。

　　第二，從公開新聞看，美團在 2014 年分別融了C輪和D輪，但是整個 2015 年，我們沒有看到美團的融資新聞。與此同時，當時美團的四條戰(zhàn)線——團購、外賣、電影票、酒店，全都在打。這四條戰(zhàn)線，都是燒錢的業(yè)務(wù)。也就是說：當時美團的現(xiàn)金消耗，是很大的。

　　而點評這邊：點評在 2015 年也沒有融資，但其實在 2008 年 11 月，點評就整體盈利了，后來因為決定做團購，而團購，是一個非常燒錢的業(yè)務(wù)，所以點評再次轉(zhuǎn)為虧損。不過點評仍然有“造血”功能，這是因為：點評的婚慶、裝修、醫(yī)美等業(yè)務(wù)，非常賺錢。

　　這些業(yè)務(wù)，實際上是一些低頻、高毛利業(yè)務(wù)。哪怕是今天，這類低頻、高毛利的業(yè)務(wù)，仍然是美團點評的現(xiàn)金牛業(yè)務(wù)，是美團點評集團很大部分利潤的來源（大家可以分析一下新美大的財報）。

　　比如說，下面是今天新美大發(fā)布的今年第一季度財報，可以看到：

　　到店酒旅業(yè)務(wù)，收入最少，但利潤最高（這是疫情打擊下今年第一季度唯一仍然盈利的業(yè)務(wù)）。而什么是到店酒旅業(yè)務(wù)呢？它既包括了高頻低毛利業(yè)務(wù)（餐飲行業(yè)營銷），也包括了低頻高毛利的業(yè)務(wù)（婚慶、裝修、醫(yī)美行業(yè)營銷）。而其中后者，是真正的現(xiàn)金牛，是利潤的重要貢獻者，這些都是原來點評的業(yè)務(wù)。

　　所以客觀地說，當時點評的現(xiàn)金消耗，要更少一些，畢竟自己能夠造部分血。

　　而另外一件事是：就在合并發(fā)生的六個月之前，其實點評還挖來了呂廣渝做 COO。

　　我們都知道：美團的 COO 是干嘉偉，而呂廣渝，是干嘉偉的同盟師兄弟。這兩個人，都是阿里做“地推”出身，是阿里中供鐵軍（中國供應(yīng)商）的兩員大將。

　　所以當時，點評公司的內(nèi)部其實是很高興的，我們認為：一場華山論劍式的巔峰對決，即將開始。

　　但沒想到的是：六個月之后，兩家公司就合并了。但這也就是為什么我說：2015 年其實是點評網(wǎng)最好的時候。因為這個時候，雖然有挑戰(zhàn)，外部競爭也很激烈，但是第一，公司有造血的功能；第二，公司內(nèi)部的士氣非常好。

　　點評為什么投資餓了么

　　但是為什么我說：當時，張濤的心態(tài)有一面是“合并的話，也好”呢？

　　因為張濤應(yīng)該很清楚，在做“下沉市場”這件事上，雖然因為有呂廣渝的加入，點評的戰(zhàn)斗力已經(jīng)比過去厲害很多，但如果要和美團在下沉市場打，點評可能還要尖對尖地對抗好幾年，而且會打得非常的累。

　　這是因為：點評的基因，其實是一個信息社區(qū)，是一個媒體屬性（點評創(chuàng)立之初不是電商，不是交易平臺），然后憑著廣告業(yè)務(wù)，成立五年多 2008 年底即整體盈利。

　　而做團購業(yè)務(wù)，它的核心其實是——“地推”。所以，美團在 2011 年 11 月就挖來阿里地推大將干嘉偉做 COO，這是非常符合這個業(yè)務(wù)的基因的。所以也就是說：歸根到底，這兩家公司，其實是非常互補的兩家公司，重合競爭的業(yè)務(wù)只有一個，那就是——“餐飲團購”。

　　這可能也是為什么紅杉同時不斷投資兩家公司的原因，也是為什么我反復(fù)講：這個合并案，和以前的合并案，不完全一樣的原因。

　　因為無論是優(yōu)酷土豆也好，還是滴滴快的也好，這些公司在業(yè)務(wù)層面上，都是同質(zhì)化競爭。而點評和美團，這兩家公司有很大的業(yè)務(wù)差異。此外，點評的主力用戶，其實是在一二線城市的中心城區(qū)，當時美團的主力用戶，則是在下沉市場（二三四線城市以及一二線城市的郊縣）。

　　而這里，也就引出了另外一個問題，那就是——為什么點評在那么早的時候就投資了餓了么？

　　這里很多人可能不知道：點評網(wǎng)竟然還曾經(jīng)是餓了么的股東。

　　這件事，發(fā)生在 2014 年的 5 月。

　　當時，點評領(lǐng)投了餓了么的D輪融資，幫助張旭豪，迅速把餓了么從一個主要是學生群體的用餐工具，變成為一個白領(lǐng)用戶的用餐工具。這方面，點評做了大量的導(dǎo)流工作。

　　而點評投資餓了么的邏輯，很簡單：

　　第一，外賣業(yè)務(wù)符合點評本身的業(yè)務(wù)邏輯。因為外賣本身，是人類吃飯的一種方式，只不過，以前點評是讓大家出去吃，而外賣，是讓大家回家吃。

　　第二，就像前面我說的：張濤很清楚，點評的基因不是地推，那么在投資餓了么這件事上，也一樣。

　　點評團隊非常清楚，我們是干不了去管理成千上萬的送外賣的騎手小哥這件事的。因為這些事本身，和我們的基因不一樣。那我們，就選擇用投資的方式，讓餓了么來和美團的外賣業(yè)務(wù)打。

　　鬧翻

　　合并之后，其實我們當時還是挺開心的，因為兩家公司真正的重合競爭部分，其實只有“餐飲團購”這個業(yè)務(wù)，所以當時我們真的覺得：合并之后，兩家公司可以減少內(nèi)耗，攜手共創(chuàng)一家新的公司。

　　但沒想到的是，張濤很快就出局了。

2015 年 11 月原大眾點評創(chuàng)始人張濤灑淚和點評員工告別

　　據(jù)說當時的情況是：合并之后的一次董事會議上，因為業(yè)務(wù)戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)、管理風格文化等各方面，差異實在太大，最終，變成為不可調(diào)和的矛盾。

　　最后的結(jié)果是：由王興擔任美團點評的 CEO。而張濤，不再是聯(lián)席 CEO，離開一線管理崗位，不再參與日常管理，而退到董事會層面，成為董事長。

　　不過在這件事上，我個人也相信：張濤是 1972 年生人，王興是 1979 年生人，兩個人有七歲的年齡差。無論是在個人精力、戰(zhàn)斗力方面，甚至是個人心態(tài)方面，張濤可能都會更傾向于拿錢走人、退隱江湖。

　　同時另一方面，王興的團隊，確實也更接地氣、戰(zhàn)斗力更強。特別是在下沉市場，在中國的三四線城市以及一線城市郊區(qū)的下沉市場，美團團隊的地面執(zhí)行力是非常強悍的，要遠遠好于點評團隊。

　　“最大的遺憾”

　　現(xiàn)在回想起來，我認為美團點評合并案的一個最大遺憾，或者說最可惜的地方，就是：當時沒有把“餓了么”一起合并進來。

　　因為那個時候，餓了么其實是點評系的公司，完全沒有阿里什么事。

　　如果當時，新美大把餓了么也一起拿下，那么也就意味著：“外賣”的故事，在當時就結(jié)束了，并且，阿里已經(jīng)徹底出局。

　　因為包括后來阿里整合口碑、餓了么、支付寶，它的核心，還是靠餓了么這個戰(zhàn)略抓手。如果沒有餓了么，阿里在本地生活服務(wù)領(lǐng)域，很難撬動起來。

　　（到美團點評合并時，百度糯米的市場份額已經(jīng)非常小，而餓了么和美團外賣，在市場份額上很接近）

　　這里，我個人認為：實際上是有“一正一反”的兩個收益差。

　　因為首先，如果當時就把餓了么并進來，那么就省了之后外賣領(lǐng)域的拼殺，就意味著：沒人和你競爭了，新美大那個時候，就實現(xiàn)了生活服務(wù)領(lǐng)域的全面壟斷。

　　但現(xiàn)在的情況變成了說：用了幾年的時間，花了很多錢去打，但拖到了 2020 年，阿里跟美團點評兩大集團戰(zhàn)略級別的戰(zhàn)役，不僅沒有能夠結(jié)束，反而才剛剛開始。

　　第二，在二級市場。

　　這件事如果發(fā)生了，那么新美大的股價可能一上來就會很高，而不是有一個半年的滑坡，然后再起來。因為一般來說，我們講合并案，基于投資者對壟斷市場的信心（沒有競品），它的股價曲線是上來就會上升的。

　　中國商業(yè)史上最戲劇性的一幕

　　而這起并購案，也出現(xiàn)了中國商業(yè)史上最戲劇性的一幕。

　　很多人不知道的是：當時餓了么的張旭豪，其實是在面對一個非常尷尬的情況。

　　因為這個時候，2014 年-2015 年，BAT 都已經(jīng)以直接或間接的方式，入局外賣領(lǐng)域：百度是自己做，阿里是入股美團，騰訊是入股點評。而我們說，投資界有這樣一種共識：就是財務(wù)投資人，也就是一般的財務(wù) VC，當 BAT 都已經(jīng)入局的時候，他是不敢投的，除非你餓了么，也站一個隊。

　　所以，當餓了么和美團點評的合并談判破裂之后，對于張旭豪來說，為了要活下去，他別無選擇，張旭豪只能夠、也必須去拿阿里的投資。

　　而這個時候，張旭豪應(yīng)該是非常痛苦的。

　　因為當美團點評合并之后，由于點評仍然是餓了么的股東之一，因此餓了么各種需要所有股東簽署的法律文件，仍然需要送給點評簽字。

　　也就是說：當阿里投資餓了么的時候，餓了么必須把所有這些投資協(xié)議文件的全文，包括：阿里投了多少錢、占了多少股份、有什么權(quán)益，全部條款全文，都發(fā)給點評，而點評，因為已經(jīng)是美團點評集團的一部分，所以實際上，這些投資協(xié)議的全文，最后都被美團點評的決策層看到了，也就是說，都被餓了么的最大競爭對手，看到了。

　　沒有辦法，你程序上就必須這么做，這是從工商法律文件簽署的角度，你就必須走這樣的流程。

　　所以實際上，當時 2015 年的年底，阿里跟餓了么談小額入股的每一步，協(xié)議條款的具體細節(jié)，都被餓了么的最大競爭對手看得一清二楚。我覺得，這真的是中國商業(yè)史上非常戲劇性的一幕，甚至可能，也是全球商業(yè)史上很少見的戲劇性的一幕。

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的知情人披露美团点评合并案内幕： 王兴五年前的惊险一跃的全部內(nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問題。

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