文/ Lynn Yang

　　來(lái)源：硅發(fā)布（ID：guifabucom）

　　“這可能也是中國(guó)商業(yè)史上最戲劇性的一幕。”5 月 18 日，上海，偶然的一個(gè)機(jī)會(huì)，原大眾點(diǎn)評(píng)網(wǎng)核心人士和我透露了五年前美團(tuán)點(diǎn)評(píng)閃電合并的一些內(nèi)幕。

　　“當(dāng)時(shí)，餓了么的張旭豪應(yīng)該是非常痛苦的。因?yàn)楫?dāng)阿里投資餓了么時(shí)，中間所有投資文件，都需要餓了么的股東簽字，也包括點(diǎn)評(píng)。而點(diǎn)評(píng)，因?yàn)橐呀?jīng)是美團(tuán)點(diǎn)評(píng)集團(tuán)的一部分，所以實(shí)際上最后這些投資協(xié)議，都被美團(tuán)點(diǎn)評(píng)的決策層看到了，也就是說(shuō)，被餓了么的最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手看到了。這可能也是中國(guó)商業(yè)史上最戲劇性的一幕。”該人士透露。

　　需要注意的是：大眾點(diǎn)評(píng)是谷歌在中國(guó)所做的為數(shù)不多的投資之一，谷歌在 2007 年 1 月領(lǐng)投了點(diǎn)評(píng)網(wǎng)的B輪，次年點(diǎn)評(píng)盈利，IPO 的計(jì)劃見(jiàn)諸報(bào)端，但之后因?yàn)闅⑷雸F(tuán)購(gòu)業(yè)務(wù)而出現(xiàn)戰(zhàn)略性虧損。

　　五年前的 2015 年 10 月，美團(tuán)點(diǎn)評(píng)為何突然合并？該合并案又為今日的本地生活服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)格局埋下了怎樣的伏筆？以下，為原點(diǎn)評(píng)網(wǎng)核心人士的自述，這也是美團(tuán)點(diǎn)評(píng)合并案發(fā)生之后五年來(lái)，當(dāng)事方核心人士的首次內(nèi)幕披露：

　　幕后推手主要是騰訊和紅杉

　　當(dāng)時(shí)促成合并的主要幕后推手有兩個(gè)：一個(gè)是紅杉；另一個(gè)，是騰訊。但這里面，騰訊和紅杉考慮的東西是不一樣的。

　　首先，騰訊是戰(zhàn)略投資人，它考慮的是：

　　在本地生活服務(wù)賽道，它只投資了點(diǎn)評(píng)，而它的敵人是百度和阿里：當(dāng)時(shí)，百度已親自下場(chǎng)做百度外賣(mài)，而阿里，早就投資了美團(tuán)，那么，它要怎么去打百度和阿里呢？

　　如果它推動(dòng)合并，合并之后繼續(xù)投資支持（阿里只是美團(tuán)的一個(gè)小股東，且和王興關(guān)系不和），那么它就把這個(gè)賽道占下了，一舉把阿里和百度踢出局。

　　而紅杉，它既是點(diǎn)評(píng)的A輪投資者，也是美團(tuán)的A輪投資者。并且之后，紅杉還在不斷投資這兩家公司。

　　所以紅杉考慮的是：點(diǎn)評(píng)和美團(tuán)，雖然各自開(kāi)始創(chuàng)業(yè)的時(shí)候業(yè)務(wù)非常不一樣，但發(fā)展到現(xiàn)在，兩家公司在團(tuán)購(gòu)業(yè)務(wù)上激烈競(jìng)爭(zhēng)，如果合并，能夠減少內(nèi)耗。因?yàn)榉駝t的話(huà)，兩家公司不停的打，燒的都是我紅杉的錢(qián)，所以，我要推動(dòng)他們合并，然后上市。

　　這是整個(gè)基本邏輯。而合并案也談得非常快：2015 年 9 月開(kāi)始談，10 月的第一周，就宣布了。

　　“我猜測(cè)當(dāng)時(shí)美團(tuán)的現(xiàn)金流可能比較緊張”

　　而從公司的層面講，2015 年的時(shí)候，其實(shí)正好是點(diǎn)評(píng)網(wǎng)各方面都最好的時(shí)候。所以當(dāng)時(shí)，張濤的心態(tài)（應(yīng)該）是：愛(ài)合并不合并，合并的話(huà)，也好。

　　而美團(tuán)這邊，我認(rèn)為可能是更希望合并的一方。并且我猜測(cè)：當(dāng)時(shí)，美團(tuán)的現(xiàn)金流可能比較緊張。為什么這么說(shuō)呢？這里有幾件事情：

　　第一，美團(tuán)在團(tuán)購(gòu)領(lǐng)域的市場(chǎng)份額要比點(diǎn)評(píng)高，所以當(dāng)時(shí)，美團(tuán)的估值實(shí)際上要比點(diǎn)評(píng)高。

　　但后來(lái)發(fā)生的情況是：合并這件事，憑空把點(diǎn)評(píng)的估值拉高了不少。（所以我們從財(cái)務(wù)的角度講，也很滿(mǎn)意）。

　　第二，從公開(kāi)新聞看，美團(tuán)在 2014 年分別融了C輪和D輪，但是整個(gè) 2015 年，我們沒(méi)有看到美團(tuán)的融資新聞。與此同時(shí)，當(dāng)時(shí)美團(tuán)的四條戰(zhàn)線(xiàn)——團(tuán)購(gòu)、外賣(mài)、電影票、酒店，全都在打。這四條戰(zhàn)線(xiàn)，都是燒錢(qián)的業(yè)務(wù)。也就是說(shuō)：當(dāng)時(shí)美團(tuán)的現(xiàn)金消耗，是很大的。

　　而點(diǎn)評(píng)這邊：點(diǎn)評(píng)在 2015 年也沒(méi)有融資，但其實(shí)在 2008 年 11 月，點(diǎn)評(píng)就整體盈利了，后來(lái)因?yàn)闆Q定做團(tuán)購(gòu)，而團(tuán)購(gòu)，是一個(gè)非常燒錢(qián)的業(yè)務(wù)，所以點(diǎn)評(píng)再次轉(zhuǎn)為虧損。不過(guò)點(diǎn)評(píng)仍然有“造血”功能，這是因?yàn)椋狐c(diǎn)評(píng)的婚慶、裝修、醫(yī)美等業(yè)務(wù)，非常賺錢(qián)。

　　這些業(yè)務(wù)，實(shí)際上是一些低頻、高毛利業(yè)務(wù)。哪怕是今天，這類(lèi)低頻、高毛利的業(yè)務(wù)，仍然是美團(tuán)點(diǎn)評(píng)的現(xiàn)金牛業(yè)務(wù)，是美團(tuán)點(diǎn)評(píng)集團(tuán)很大部分利潤(rùn)的來(lái)源（大家可以分析一下新美大的財(cái)報(bào)）。

　　比如說(shuō)，下面是今天新美大發(fā)布的今年第一季度財(cái)報(bào)，可以看到：

　　到店酒旅業(yè)務(wù)，收入最少，但利潤(rùn)最高（這是疫情打擊下今年第一季度唯一仍然盈利的業(yè)務(wù)）。而什么是到店酒旅業(yè)務(wù)呢？它既包括了高頻低毛利業(yè)務(wù)（餐飲行業(yè)營(yíng)銷(xiāo)），也包括了低頻高毛利的業(yè)務(wù)（婚慶、裝修、醫(yī)美行業(yè)營(yíng)銷(xiāo)）。而其中后者，是真正的現(xiàn)金牛，是利潤(rùn)的重要貢獻(xiàn)者，這些都是原來(lái)點(diǎn)評(píng)的業(yè)務(wù)。

　　所以客觀地說(shuō)，當(dāng)時(shí)點(diǎn)評(píng)的現(xiàn)金消耗，要更少一些，畢竟自己能夠造部分血。

　　而另外一件事是：就在合并發(fā)生的六個(gè)月之前，其實(shí)點(diǎn)評(píng)還挖來(lái)了呂廣渝做 COO。

　　我們都知道：美團(tuán)的 COO 是干嘉偉，而呂廣渝，是干嘉偉的同盟師兄弟。這兩個(gè)人，都是阿里做“地推”出身，是阿里中供鐵軍（中國(guó)供應(yīng)商）的兩員大將。

　　所以當(dāng)時(shí)，點(diǎn)評(píng)公司的內(nèi)部其實(shí)是很高興的，我們認(rèn)為：一場(chǎng)華山論劍式的巔峰對(duì)決，即將開(kāi)始。

　　但沒(méi)想到的是：六個(gè)月之后，兩家公司就合并了。但這也就是為什么我說(shuō)：2015 年其實(shí)是點(diǎn)評(píng)網(wǎng)最好的時(shí)候。因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候，雖然有挑戰(zhàn)，外部競(jìng)爭(zhēng)也很激烈，但是第一，公司有造血的功能；第二，公司內(nèi)部的士氣非常好。

　　點(diǎn)評(píng)為什么投資餓了么

　　但是為什么我說(shuō)：當(dāng)時(shí)，張濤的心態(tài)有一面是“合并的話(huà)，也好”呢？

　　因?yàn)閺垵龖?yīng)該很清楚，在做“下沉市場(chǎng)”這件事上，雖然因?yàn)橛袇螐V渝的加入，點(diǎn)評(píng)的戰(zhàn)斗力已經(jīng)比過(guò)去厲害很多，但如果要和美團(tuán)在下沉市場(chǎng)打，點(diǎn)評(píng)可能還要尖對(duì)尖地對(duì)抗好幾年，而且會(huì)打得非常的累。

　　這是因?yàn)椋狐c(diǎn)評(píng)的基因，其實(shí)是一個(gè)信息社區(qū)，是一個(gè)媒體屬性（點(diǎn)評(píng)創(chuàng)立之初不是電商，不是交易平臺(tái)），然后憑著廣告業(yè)務(wù)，成立五年多 2008 年底即整體盈利。

　　而做團(tuán)購(gòu)業(yè)務(wù)，它的核心其實(shí)是——“地推”。所以，美團(tuán)在 2011 年 11 月就挖來(lái)阿里地推大將干嘉偉做 COO，這是非常符合這個(gè)業(yè)務(wù)的基因的。所以也就是說(shuō)：歸根到底，這兩家公司，其實(shí)是非常互補(bǔ)的兩家公司，重合競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)只有一個(gè)，那就是——“餐飲團(tuán)購(gòu)”。

　　這可能也是為什么紅杉同時(shí)不斷投資兩家公司的原因，也是為什么我反復(fù)講：這個(gè)合并案，和以前的合并案，不完全一樣的原因。

　　因?yàn)闊o(wú)論是優(yōu)酷土豆也好，還是滴滴快的也好，這些公司在業(yè)務(wù)層面上，都是同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)。而點(diǎn)評(píng)和美團(tuán)，這兩家公司有很大的業(yè)務(wù)差異。此外，點(diǎn)評(píng)的主力用戶(hù)，其實(shí)是在一二線(xiàn)城市的中心城區(qū)，當(dāng)時(shí)美團(tuán)的主力用戶(hù)，則是在下沉市場(chǎng)（二三四線(xiàn)城市以及一二線(xiàn)城市的郊縣）。

　　而這里，也就引出了另外一個(gè)問(wèn)題，那就是——為什么點(diǎn)評(píng)在那么早的時(shí)候就投資了餓了么？

　　這里很多人可能不知道：點(diǎn)評(píng)網(wǎng)竟然還曾經(jīng)是餓了么的股東。

　　這件事，發(fā)生在 2014 年的 5 月。

　　當(dāng)時(shí)，點(diǎn)評(píng)領(lǐng)投了餓了么的D輪融資，幫助張旭豪，迅速把餓了么從一個(gè)主要是學(xué)生群體的用餐工具，變成為一個(gè)白領(lǐng)用戶(hù)的用餐工具。這方面，點(diǎn)評(píng)做了大量的導(dǎo)流工作。

　　而點(diǎn)評(píng)投資餓了么的邏輯，很簡(jiǎn)單：

　　第一，外賣(mài)業(yè)務(wù)符合點(diǎn)評(píng)本身的業(yè)務(wù)邏輯。因?yàn)橥赓u(mài)本身，是人類(lèi)吃飯的一種方式，只不過(guò)，以前點(diǎn)評(píng)是讓大家出去吃，而外賣(mài)，是讓大家回家吃。

　　第二，就像前面我說(shuō)的：張濤很清楚，點(diǎn)評(píng)的基因不是地推，那么在投資餓了么這件事上，也一樣。

　　點(diǎn)評(píng)團(tuán)隊(duì)非常清楚，我們是干不了去管理成千上萬(wàn)的送外賣(mài)的騎手小哥這件事的。因?yàn)檫@些事本身，和我們的基因不一樣。那我們，就選擇用投資的方式，讓餓了么來(lái)和美團(tuán)的外賣(mài)業(yè)務(wù)打。

　　鬧翻

　　合并之后，其實(shí)我們當(dāng)時(shí)還是挺開(kāi)心的，因?yàn)閮杉夜菊嬲闹睾细?jìng)爭(zhēng)部分，其實(shí)只有“餐飲團(tuán)購(gòu)”這個(gè)業(yè)務(wù)，所以當(dāng)時(shí)我們真的覺(jué)得：合并之后，兩家公司可以減少內(nèi)耗，攜手共創(chuàng)一家新的公司。

　　但沒(méi)想到的是，張濤很快就出局了。

2015 年 11 月原大眾點(diǎn)評(píng)創(chuàng)始人張濤灑淚和點(diǎn)評(píng)員工告別

　　據(jù)說(shuō)當(dāng)時(shí)的情況是：合并之后的一次董事會(huì)議上，因?yàn)闃I(yè)務(wù)戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)、管理風(fēng)格文化等各方面，差異實(shí)在太大，最終，變成為不可調(diào)和的矛盾。

　　最后的結(jié)果是：由王興擔(dān)任美團(tuán)點(diǎn)評(píng)的 CEO。而張濤，不再是聯(lián)席 CEO，離開(kāi)一線(xiàn)管理崗位，不再參與日常管理，而退到董事會(huì)層面，成為董事長(zhǎng)。

　　不過(guò)在這件事上，我個(gè)人也相信：張濤是 1972 年生人，王興是 1979 年生人，兩個(gè)人有七歲的年齡差。無(wú)論是在個(gè)人精力、戰(zhàn)斗力方面，甚至是個(gè)人心態(tài)方面，張濤可能都會(huì)更傾向于拿錢(qián)走人、退隱江湖。

　　同時(shí)另一方面，王興的團(tuán)隊(duì)，確實(shí)也更接地氣、戰(zhàn)斗力更強(qiáng)。特別是在下沉市場(chǎng)，在中國(guó)的三四線(xiàn)城市以及一線(xiàn)城市郊區(qū)的下沉市場(chǎng)，美團(tuán)團(tuán)隊(duì)的地面執(zhí)行力是非常強(qiáng)悍的，要遠(yuǎn)遠(yuǎn)好于點(diǎn)評(píng)團(tuán)隊(duì)。

　　“最大的遺憾”

　　現(xiàn)在回想起來(lái)，我認(rèn)為美團(tuán)點(diǎn)評(píng)合并案的一個(gè)最大遺憾，或者說(shuō)最可惜的地方，就是：當(dāng)時(shí)沒(méi)有把“餓了么”一起合并進(jìn)來(lái)。

　　因?yàn)槟莻€(gè)時(shí)候，餓了么其實(shí)是點(diǎn)評(píng)系的公司，完全沒(méi)有阿里什么事。

　　如果當(dāng)時(shí)，新美大把餓了么也一起拿下，那么也就意味著：“外賣(mài)”的故事，在當(dāng)時(shí)就結(jié)束了，并且，阿里已經(jīng)徹底出局。

　　因?yàn)榘ê髞?lái)阿里整合口碑、餓了么、支付寶，它的核心，還是靠餓了么這個(gè)戰(zhàn)略抓手。如果沒(méi)有餓了么，阿里在本地生活服務(wù)領(lǐng)域，很難撬動(dòng)起來(lái)。

　　（到美團(tuán)點(diǎn)評(píng)合并時(shí)，百度糯米的市場(chǎng)份額已經(jīng)非常小，而餓了么和美團(tuán)外賣(mài)，在市場(chǎng)份額上很接近）

　　這里，我個(gè)人認(rèn)為：實(shí)際上是有“一正一反”的兩個(gè)收益差。

　　因?yàn)槭紫龋绻?dāng)時(shí)就把餓了么并進(jìn)來(lái)，那么就省了之后外賣(mài)領(lǐng)域的拼殺，就意味著：沒(méi)人和你競(jìng)爭(zhēng)了，新美大那個(gè)時(shí)候，就實(shí)現(xiàn)了生活服務(wù)領(lǐng)域的全面壟斷。

　　但現(xiàn)在的情況變成了說(shuō)：用了幾年的時(shí)間，花了很多錢(qián)去打，但拖到了 2020 年，阿里跟美團(tuán)點(diǎn)評(píng)兩大集團(tuán)戰(zhàn)略級(jí)別的戰(zhàn)役，不僅沒(méi)有能夠結(jié)束，反而才剛剛開(kāi)始。

　　第二，在二級(jí)市場(chǎng)。

　　這件事如果發(fā)生了，那么新美大的股價(jià)可能一上來(lái)就會(huì)很高，而不是有一個(gè)半年的滑坡，然后再起來(lái)。因?yàn)橐话銇?lái)說(shuō)，我們講合并案，基于投資者對(duì)壟斷市場(chǎng)的信心（沒(méi)有競(jìng)品），它的股價(jià)曲線(xiàn)是上來(lái)就會(huì)上升的。

　　中國(guó)商業(yè)史上最戲劇性的一幕

　　而這起并購(gòu)案，也出現(xiàn)了中國(guó)商業(yè)史上最戲劇性的一幕。

　　很多人不知道的是：當(dāng)時(shí)餓了么的張旭豪，其實(shí)是在面對(duì)一個(gè)非常尷尬的情況。

　　因?yàn)檫@個(gè)時(shí)候，2014 年-2015 年，BAT 都已經(jīng)以直接或間接的方式，入局外賣(mài)領(lǐng)域：百度是自己做，阿里是入股美團(tuán)，騰訊是入股點(diǎn)評(píng)。而我們說(shuō)，投資界有這樣一種共識(shí)：就是財(cái)務(wù)投資人，也就是一般的財(cái)務(wù) VC，當(dāng) BAT 都已經(jīng)入局的時(shí)候，他是不敢投的，除非你餓了么，也站一個(gè)隊(duì)。

　　所以，當(dāng)餓了么和美團(tuán)點(diǎn)評(píng)的合并談判破裂之后，對(duì)于張旭豪來(lái)說(shuō)，為了要活下去，他別無(wú)選擇，張旭豪只能夠、也必須去拿阿里的投資。

　　而這個(gè)時(shí)候，張旭豪應(yīng)該是非常痛苦的。

　　因?yàn)楫?dāng)美團(tuán)點(diǎn)評(píng)合并之后，由于點(diǎn)評(píng)仍然是餓了么的股東之一，因此餓了么各種需要所有股東簽署的法律文件，仍然需要送給點(diǎn)評(píng)簽字。

　　也就是說(shuō)：當(dāng)阿里投資餓了么的時(shí)候，餓了么必須把所有這些投資協(xié)議文件的全文，包括：阿里投了多少錢(qián)、占了多少股份、有什么權(quán)益，全部條款全文，都發(fā)給點(diǎn)評(píng)，而點(diǎn)評(píng)，因?yàn)橐呀?jīng)是美團(tuán)點(diǎn)評(píng)集團(tuán)的一部分，所以實(shí)際上，這些投資協(xié)議的全文，最后都被美團(tuán)點(diǎn)評(píng)的決策層看到了，也就是說(shuō)，都被餓了么的最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，看到了。

　　沒(méi)有辦法，你程序上就必須這么做，這是從工商法律文件簽署的角度，你就必須走這樣的流程。

　　所以實(shí)際上，當(dāng)時(shí) 2015 年的年底，阿里跟餓了么談小額入股的每一步，協(xié)議條款的具體細(xì)節(jié)，都被餓了么的最大競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手看得一清二楚。我覺(jué)得，這真的是中國(guó)商業(yè)史上非常戲劇性的一幕，甚至可能，也是全球商業(yè)史上很少見(jiàn)的戲劇性的一幕。

總結(jié)

以上是生活随笔為你收集整理的知情人披露美团点评合并案内幕： 王兴五年前的惊险一跃的全部?jī)?nèi)容，希望文章能夠幫你解決所遇到的問(wèn)題。

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